Puntos clave:
- En enero de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Canadá) se negó a otorgar una sentencia sumaria para ejecutar una sentencia monetaria china en el contexto de dos procedimientos paralelos en Canadá, indicando que los dos procedimientos debían proceder juntos ya que había una superposición de hechos y de derecho, y Las cuestiones procesables involucraban defensas de la justicia natural y las políticas públicas (Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. v. Fasteners & Fittings Inc. 2022 ONSC 279).
- Las principales preocupaciones en la decisión del tribunal canadiense incluyeron que el tribunal chino (supuestamente) limitó la defensa de F&F, cuestiones de justicia natural y políticas públicas. El juez canadiense destacó la necesidad de una evaluación exhaustiva de los hechos y circunstancias, desestimando la moción de juicio sumario.
- Es interesante observar cómo los tribunales de China y Canadá han abordado procedimientos paralelos y cómo el fenómeno de la “carrera hacia el juicio” puede afectar a las partes involucradas.
El 12 de enero de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario de Canadá (en adelante, el “OSCJ”) se negó a otorgar una sentencia sumaria para ejecutar una sentencia monetaria china dictada por el Tribunal Popular Intermedio de Qingdao, China (ver Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. contra Fasteners & Fittings Inc. 2022 ONSC 279).
En opinión de la OSCJ, el Demandado, Fasteners & Fittings Inc. (“F&F”), ya había iniciado un procedimiento judicial paralelo contra el Solicitante, Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. (“Top Steel”) en Canadá sobre el mismo asunto. , y la sentencia resultante del procedimiento canadiense podría no ser reconocida ni ejecutada en China. Por lo tanto, la OSCJ consideró que era necesaria una evaluación completa de los hechos del caso y posteriormente desestimó la moción de sentencia sumaria.
El caso involucra tres demandas:
- El caso de Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. contra Fasteners & Fittings Inc. ante el Tribunal Popular Intermedio de Qingdao de China (Número de caso: (2018) Lu 02 Min Chu No. 1417 ((2018)鲁02民初1417号)). Este caso involucra una disputa de contrato de venta. El Tribunal Popular Intermedio de Qingdao dictó sentencia el 26 de diciembre de 2019 sobre el caso. (en adelante el “Caso Qingdao”)
- El caso Fasteners & Fittings Inc. contra Wang et al. ante la OSCJ, 2020 ONSC 1649, (Número de Expediente Judicial: CV-17-588442). La disputa en este caso involucra un incumplimiento del deber fiduciario por parte de funcionarios corporativos. F&F inició el caso el 14 de diciembre de 2017 y actualmente está pendiente. (en adelante, el “Caso del Deber Fiduciario Canadiense”).
- El caso de Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. contra Fasteners & Fittings Inc. ante la OSCJ, 2022 ONSC 279, (Número de expediente judicial: CV-21-663189). Este caso involucra una disputa sobre el reconocimiento y ejecución de la sentencia del Caso Qingdao. Actualmente está pendiente. (en adelante, el “Caso de Ejecución Canadiense”).
I. El caso Qingdao
Aún no hemos localizado la sentencia completa para el Caso Qingdao, específicamente la sentencia civil (2018) Lu 02 Min Chu No. 1417, pero hemos encontrado el fallo de apelación emitido por el Tribunal Popular Superior de Shandong sobre la impugnación de competencia en este caso.
En este caso, el demandante es Top Steel y el demandado es F&F.
Top Steel afirmó que había celebrado múltiples contratos de venta internacionales con F&F, en virtud de los cuales acordaba vender productos de hardware estándar a F&F.
Top Steel entregó los productos a F&F en virtud de los contratos, pero F&F no realizó algunos pagos, lo que constituyó un incumplimiento de contrato. Como resultado, Top Steel solicitó al Tribunal Popular Intermedio de Qingdao que ordenara a F&F pagar el importe pendiente con los intereses correspondientes.
F&F alegó que la esposa de su empleado, Michael Wang, controlaba efectivamente a Top Steel, y que Micheal Wang había obtenido importantes beneficios ilegales a través de transacciones con Top Steel en nombre de F&F. En consecuencia, F&F presentó una demanda contra el Sr. Wang, Top Steel y otras partes ante la OSCJ, afirmando acusaciones de fraude, incumplimiento del deber fiduciario, incumplimiento de la obligación de confidencialidad, incumplimiento de contrato, enriquecimiento injusto y compensación de pagos en virtud del principios de equidad (el ya mencionado “Caso del Deber Fiduciario Canadiense”).
Por lo tanto, F&F argumentó que el caso del deber fiduciario canadiense había abarcado todas las disputas del caso Qingdao. Además, en el caso del deber fiduciario canadiense, F&F alegó específicamente que no le debía ningún pago a Top Steel. Si el tribunal chino escuchara el caso Qingdao, se producirían dos demandas sobre el mismo tema por parte de tribunales de ambos países.
Dado que la sentencia final en el Caso Qingdao no está disponible públicamente, no sabemos cómo el Tribunal Popular Intermedio de Qingdao resolvió las disputas derivadas de los procedimientos paralelos antes mencionados. Sin embargo, del caso de ejecución canadiense se desprende claramente que el Tribunal Popular Intermedio de Qingdao emitió una sentencia sustantiva y exigió a F&F que ejecutara el pago de los bienes a Top Steel.
Ⅱ. El caso canadiense del deber fiduciario
El 14 de diciembre de 2017, F&F inició esta acción y presentó una Declaración de Reclamación ante la OSCJ. Presentó reclamaciones por incumplimiento de contrato, incumplimiento de contrato inducido, incumplimiento de deber fiduciario, abuso de confianza, tergiversación, fraude, conversión y conspiración.
Durante este período, ambas partes atravesaron varias etapas de litigio.
Sobre la base de la decisión del OSCJ de 4 de junio de 2021, se solicitó a F&F que proporcionara más detalles sobre las cuestiones pertinentes.
Hasta el momento no ha habido actualizaciones sobre este caso.
Ⅲ. El caso de ejecución canadiense
El caso de ejecución canadiense es el tema central de esta publicación. El solicitante en este caso es Top Steel y el demandado es F&F. El solicitante solicitó a la OSCJ que reconociera y ejecutara la sentencia en el Caso Qingdao, es decir, la sentencia civil (2018) Lu 02 Min Chu No. 1417 emitida por el Tribunal Popular Intermedio de Qingdao el 26 de diciembre de 2019.
La OSCJ determinó que el caso no era apto para un procedimiento de sentencia sumaria. Por lo tanto, el 12 de enero de 2022, el juez resolvió proceder a juicio y solicitó a ambas partes que presentaran sus escritos de demanda y defensa. Está pendiente una decisión final en el caso.
F&F sostuvo que si hubiera cumplido la sentencia del caso Qingdao y cumplido con sus obligaciones de pago, Top Steel probablemente habría transferido los fondos de regreso a China. Sin embargo, en el caso del deber fiduciario canadiense, si la OSCJ dictara una sentencia a favor de F&F en el futuro, F&F no podría recuperar sus pagos a Top Steel si la sentencia fuera reconocida y ejecutada por los tribunales chinos.
Esto se debe a que, de conformidad con el artículo 533 de la “Interpretación del Tribunal Popular Supremo sobre la Aplicación de la Ley de Procedimiento Civil de la República Popular China (2015)”, si, con respecto a la misma disputa, una de las partes presenta una demanda ante un tribunal extranjero mientras la otra parte presenta una demanda ante un tribunal chino, y una parte solicita al tribunal chino que reconozca y ejecute la sentencia emitida por el tribunal extranjero en el mismo caso después de que el tribunal chino haya emitido una sentencia, el tribunal chino El tribunal dictará sentencia contra el reconocimiento y la ejecución de la sentencia extranjera.
El juez del OSCJ ha constatado las mencionadas disposiciones del derecho chino y opinó que “el derecho chino aplicable en prueba puede expresamente
prohibir la ejecución de una sentencia extranjera cuando el tribunal chino haya
ya se pronunció entre las partes”, y el juez afirmó además: “además, independientemente del estatuto de bloqueo, el solicitante no pudo demostrar ningún caso de un tribunal de la República Popular China que hiciera cumplir una sentencia civil de un tribunal canadiense” .
El juez subrayó que “el fondo de la sentencia del caso Qingdao no sería impugnado en este tribunal” y que “la cuestión no era la posible injusticia sobre el fondo de la acción exterior”.
El juez consideró que los problemas actuales eran los siguientes:
1. En el Caso Qingdao, el Tribunal Popular Intermedio de Qingdao no permitió a F&F defender cuestiones en el Caso del Deber Fiduciario Canadiense, como el incumplimiento del deber fiduciario, y solo permitió la confirmación de los montos de las facturas pendientes.
2. Las cuestiones para el juicio involucraron defensas de justicia natural y política pública, y la posibilidad de que se aplique una nueva defensa cuando los procesos de un tribunal extranjero y el sistema de derecho extranjero son tan diferentes del derecho canadiense como para crear una carrera hacia el juicio o un resultado global que podría parecer intolerablemente injusto.
3. La sentencia del caso Canadian Fiduciary Duty parece ser ejecutable en China “por ley y por una falta histórica de cortesía bilateral”.
El juez afirmó que las cuestiones giraban en torno a la posible injusticia del proceso chino y la evaluación de las leyes chinas frente a las concepciones canadienses de moralidad comercial y justicia en el comercio internacional.
A la luz de lo anterior, el juez consideró que este caso requería una valoración completa de los hechos y circunstancias.
Sobre esa base, el juez rechazó el recurso de sentencia sumaria en este caso.
IV. Nuestros comentarios
Los procedimientos paralelos no son infrecuentes en el ámbito del reconocimiento y la ejecución de sentencias extranjeras.
Es interesante observar cómo los tribunales de China y Canadá han abordado procedimientos paralelos, y cómo el fenómeno de la “carrera hacia el juicio”, como llamó la atención el juez canadiense, puede afectar a las partes involucradas.
El llamado 'estatuto de bloqueo', como parte de la preocupación del juez canadiense, no es nada nuevo. Es cierto, como señaló el juez canadiense, “la ley china podría impedir explícitamente la ejecución de una sentencia extranjera si el tribunal chino se ha pronunciado sobre el asunto”.
De hecho, es una defensa muy común para los deudores de sentencias, también conocida como defensa de “sentencia inconsistente”. Existe en el derecho interno chino -no sólo en la interpretación judicial de la Ley de Procedimiento Civil (LPC) de la República Popular China sino también en la Quinta Enmienda recientemente adoptada de la CPL- así como en Tratados bilaterales chino-extranjeros en materia de asistencia judicial en asuntos civiles y comerciales. También se encuentra con frecuencia en muchas jurisdicciones e instrumentos internacionales, como el Convenio de La Haya de 2019.
Entre otras cosas, este caso también plantea una pregunta intrigante: ¿hasta dónde puede llegar el tribunal solicitado al revisar las defensas de la justicia natural y las políticas públicas manteniendo al mismo tiempo el principio de “no revisión de los méritos”? En ocasiones, los límites pueden no ser tan claros, en particular en casos de procedimientos paralelos transfronterizos.
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Colaboradores: Guodong Du 杜国栋 , Meng Yu 余 萌
