Puntos clave:
- En marzo de 2022, la División de Apelaciones de la Corte Suprema de Nueva York revocó por unanimidad el fallo del tribunal de primera instancia, rechazando el no reconocimiento general de las sentencias chinas (Ver Shanghái Yongrun Inv. gestión Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
- El tribunal de primera instancia inicialmente negó el reconocimiento de la sentencia china sobre la base de una falta sistémica del debido proceso. Si la decisión del tribunal de primera instancia se mantuviera, las sentencias monetarias chinas nunca podrían ser reconocidas ni ejecutadas en el estado de Nueva York (si no en todos los estados de EE. UU.).
- El caso de Shanghai Yongrun Inv. gestión Co. muestra que los juicios monetarios chinos pueden ser reconocidos en Nueva York caso por caso.
El 10 de marzo de 2022, la División de Apelaciones de la Corte Suprema de Nueva York, Primer Departamento Judicial (la "Corte de Apelaciones de Nueva York") revocó por unanimidad el fallo del tribunal de primera instancia, rechazando el no reconocimiento general de las sentencias chinas (ver Shanghái Yongrun Inv. gestión Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
En 2021, la Corte Suprema de Nueva York, Condado de Nueva York (la "Corte del Condado de Nueva York"), como tribunal de primera instancia, se negó inicialmente a reconocer la sentencia china por falta sistemática del debido proceso en el sistema judicial chino. Esta decisión judicial ha provocado un acalorado debate entre los expertos legales en el país y en el extranjero. Si la decisión del tribunal de primera instancia se mantuviera, las sentencias monetarias chinas nunca podrían ser reconocidas ni ejecutadas en el estado de Nueva York (si no en todos los estados de EE. UU.).
Afortunadamente, en marzo de 2022, el Tribunal de Apelaciones de Nueva York emitió el fallo decisivo, anulando la decisión del tribunal de primera instancia y concluyendo que los juicios monetarios chinos se reconocerían caso por caso.
I. Antecedentes
1.1 En septiembre de 2016, se suscribió el Acuerdo de Inversión.
El 20 de septiembre de 2016, Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. ("Shanghai Yongrun") y Kashi Galaxy Venture Capital ("Kashi Galaxy") celebraron un Acuerdo de transferencia de capital en el que Shanghai Yongrun invirtió en Galaxy Internet Group Co., Ltd. ("la Empresa Objetivo") mediante la compra de Kashi Galaxy 1.667% de las acciones de capital a un precio de CNY 200 millones.
Las partes han acordado los términos de apuesta y recompra, siendo las condiciones de apuesta que antes del 31 de diciembre de 2020: (1) cualquier empresa que cotiza en el mercado de acciones A en China comprará la participación accionaria de la empresa objetivo mediante fusión y adquisición, reestructuración y adquisición en efectivo; o (2) la Compañía objetivo completará su oferta pública inicial y su cotización en el mercado de acciones A en China.
En caso de que la Sociedad Afectada no cumpla las condiciones anteriores, Shanghai Yongrun tendrá derecho a solicitar a Kashi Galaxy o a la Sociedad Afectada la recompra de las participaciones de capital objetivo a un precio de recompra del Importe de Inversión más una prima del 8% por año.
1.2 En agosto de 2017, el actual controlador de la financiadora asumió la responsabilidad de la recompra.
El 2 de agosto de 2017, las partes celebraron otro acuerdo en el que Maodong Xu, el actual controlador de Kashi Galaxy, comparte la responsabilidad de recompra de acciones con Kashi Galaxy. En consecuencia, Xu Maodong adquirirá las participaciones en el capital de la empresa objetivo en poder de Shanghai Yongrun antes del 30 de septiembre de 2017, y el precio de recompra será el monto de la inversión más una tarifa de uso de capital anual del 12 %.
Posteriormente, Xu designó a un tercero para pagar CNY 175 millones a Shanghai Yongrun.
1.3 Atrasos en el pago del precio de recompra de acciones
El 28 de febrero de 2018, Shanghai Yongrun encargó a sus abogados que enviaran una carta de demanda a Kashi Galaxy y Xu, indicando que aún le debían a Shanghai Yongrun el precio de recompra de acciones restante de 30 millones de CNY, una tarifa de uso de capital de más de 25.64 millones de CNY y daños liquidados. de más de CNY 2.8619 millones.
II. Litigio en China
2.1 Primera Instancia (Primer Tribunal Popular Intermedio de Beijing)
En agosto de 2018, Shanghai Yongrun demandó a Kashi Galaxy, Xu y Fang Zhou (esposa de Xu) en el Primer Tribunal Popular Intermedio de Beijing, alegando que Kashi Galaxy y Xu deberían pagar el monto restante de la recompra de acciones de 25 millones CNY, la tarifa de uso de capital de 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY , daños liquidados de CNY XNUMX XNUMX XNUMX y los honorarios del abogado de CNY XNUMX XNUMX XNUMX.
Shanghai Yongrun también demandó a la esposa de Xu Maodong, Zhou, como coacusada, argumentando que ella y Xu deberían asumir conjuntamente las obligaciones anteriores.
El Primer Tribunal Popular Intermedio de Beijing dictó la sentencia (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018)京民初349号), ordenando a Kashi Galaxy y Xu pagar el monto de recompra de acciones, la tarifa de uso de capital, los daños liquidados, y parte de los honorarios del abogado, pero no confirmó la afirmación de que Zhou debería asumir la obligación como esposa de Xu.
2.2 Apelación/Segunda Instancia (Tribunal Popular Superior de Beijing)
En febrero de 2019, Kashi Galaxy presentó una apelación ante el Tribunal Popular Superior de Beijing.
El 20 de mayo de 2019, el Tribunal Popular Superior de Beijing emitió la sentencia de segunda instancia (2019) Jing Min Zhong No. 115 ((2019)京民终115) (en adelante, la "Sentencia china"), afirmando en gran medida las conclusiones y fallos del tribunal de primera instancia, ordenando el pago del monto de recompra de capital de CNY 25 millones y la tarifa de uso de capital (al 12 de abril de 2018, la tarifa de uso de capital era de CNY 25,704,328.77).
tercero Litigio en los EE.UU.
3.1 Primera Instancia (Tribunal del Condado de Nueva York)
Como Kashi Galaxy y Xu no cumplieron con la sentencia china y no se pueden encontrar activos valiosos en China, Shanghai Yongrun intentó hacer cumplir la sentencia en Nueva York. El 13 de agosto de 2020, Shanghai Yongrun presentó una solicitud ante el Tribunal del Condado de Nueva York para el reconocimiento y ejecución de la Sentencia china.
Durante el juicio, Xu solicitó, de conformidad con las Leyes y Reglas de Práctica Civil de Nueva York (CPLR) 321 l(a)(l) y (7), desestimar la demanda. La base de la moción es que la sentencia de la República Popular China “fue dictada bajo un sistema que no proporciona tribunales imparciales o procedimientos compatibles con los requisitos del debido proceso legal”, como lo requiere CPLR 5304(a)(l). Xu argumentó que las pruebas documentales en forma de los Informes anuales por país del Departamento de Estado de los Estados Unidos para 2018 y 2019 establecen de manera concluyente, como cuestión de derecho, que la sentencia de la RPC no debe reconocerse porque “la sentencia se dictó bajo un sistema que no proporcionar tribunales imparciales o procedimientos compatibles con los requisitos del debido proceso legal”. Xu citó la jurisprudencia del Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito para respaldar su posición.
En opinión del tribunal de primera instancia, los Informes anuales por país del Departamento de Estado de los Estados Unidos correspondientes a 2018 y 2019 establecen de manera concluyente que la Sentencia china “fue dictada conforme a un sistema que no proporciona tribunales imparciales ni procedimientos compatibles con los requisitos del debido proceso legal” .
En cuanto a si los informes pueden considerarse evidencia documental, el Tribunal del Condado de Nueva York determinó que pueden y deben considerarse como tales.
El 30 de abril de 2021, la Corte Suprema del Condado de Nueva York emitió el fallo en Shanghai Yongrun Inv. Gerente Co., Ltd. v Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), denegó el reconocimiento y la ejecución de la Sentencia china sobre la base del debido proceso sistémico.
3.2 Apelación/Segunda Instancia (Corte de Apelaciones de Nueva York)
El 10 de marzo de 2022, el Tribunal de Apelaciones de Nueva York revocó la decisión del tribunal de primera instancia.
El Tribunal de Apelaciones sostuvo que el tribunal de primera instancia no debería haber desestimado la acción sobre la base de que los Informes de países sobre prácticas de derechos humanos (Informes de países) de 2018 y 2019 del Departamento de Estado de EE. con los requisitos del debido proceso. Los informes de países no constituyen "evidencia documental" según CPLR 3211(a)(1).
En cualquier caso, la Corte de Apelaciones opinó que “los informes, que analizan principalmente la falta de independencia judicial en procedimientos que involucran asuntos políticamente delicados, no refutan por completo la alegación del demandante de que el sistema de derecho civil que rige esta disputa comercial por incumplimiento de contrato era justo”.
IV. Comentarios
Como señalaron el profesor William S. Dodge y el profesor Wenliang Zhang, “las implicaciones de este fallo de la Corte Suprema del condado de Nueva York son amplias. Si el sistema judicial chino adolece de una falta sistémica del debido proceso, entonces ninguna sentencia judicial china podrá ser reconocida ni ejecutada bajo la ley de Nueva York. Es más, otros diez estados han adoptado la Ley Uniforme de 1962, y otros veintiséis estados han adoptado la Ley Uniforme de Reconocimiento de Sentencias Monetarias en Países Extranjeros actualizada de 2005 (Ley Uniforme de 2005), que contiene el mismo fundamento sistémico del debido proceso para la no -reconocimiento. Si se sigue en otras jurisdicciones, el razonamiento del tribunal de Nueva York haría que las sentencias chinas no se puedan ejecutar en gran parte de los Estados Unidos” (ver William S. Dodge, Wenliang Zhang, Tribunal de Nueva York niega ejecución de sentencia china por motivos sistémicos de debido proceso, Conflictoflaws.net, 10 de junio de 2021).
De manera similar, los Sra. Katie Burghardt Kramer de DGW Kramer LLP, Nueva York, que representa a Shanghai Yongrun en este caso, también indicó que “[L]as ramificaciones potenciales de la decisión del tribunal inferior eran graves y habrían tenido un efecto negativo en las relaciones de EE. UU. con China y también con otras naciones . Un principio importante del derecho internacional es la cortesía, y la decisión de Yongrun del tribunal inferior no lo reconoció” (ver Katie Burghardt Kramer, La Corte de Apelaciones de Nueva York rechaza el no reconocimiento obligatorio de las sentencias civiles chinas en una victoria significativa para la cortesía internacional, China Law Reporter, Volumen III, Número 2).
Gracias al fallo decisivo de la Corte de Apelaciones de Nueva York, podemos estar seguros de que las sentencias monetarias chinas pueden reconocerse en Nueva York caso por caso. Así como el profesor William S. Dodge presenta, '[E]ste enfoque específico del caso evita la excesiva inclusividad de denegar el reconocimiento por motivos sistémicos cuando no hay defectos en la sentencia ante el tribunal".
Agradecimientos: Queremos agradecer Sra. Dawei Gongsun de DGW Kramer LLP por proporcionarnos la valiosa documentación: "Katie Burghardt Kramer, Tribunal de Apelaciones de Nueva York rechaza el no reconocimiento obligatorio de sentencias civiles chinas en victoria significativa para la cortesía internacional, China Law Reporter, volumen III, número 2".
Foto por colton duque on Unsplash
Colaboradores: Guodong Du 杜国栋 , Meng Yu 余 萌
