中华人民共和国 合伙 企业 法
（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）
Tabla de contenido
第一 章 总则
第二 章 普通 合伙 企业
第一节 合伙 企业 设立
第二节 合伙 企业 财产
第三节 合伙 事务 执行
第四节 合伙 企业 与 第三 人 关系
第五节 入伙 、 退伙
第六节 特殊 的 普通 合伙 企业
第三 章 有限 合伙 企业
第四 章 合伙 企业 解散 、 清算
第五 章 法律 责任
第六 章 附则
第一 章 总则
第一 条 为了 规范 合伙 企业 的 行为 ， 保护 合伙 企业 及其 合伙 人 、 债权人 的 合法 权益 ， 维护 社会经济 秩序 ， 促进 社会主义 市场 经济 的 发展 ， 制定 本法。
第二 条 本法 所称 合伙 企业 ， 是 指 自然人 、 法人 和 其他 组织 依照 本法 在 中国 境内 设立 的 普通 合伙 企业 和 有限 合伙 企业。
普通 合伙 企业 由 普通 合伙 人 组成 ， 合伙 人 对 合伙 企业 债务 承担 无限 连带 责任。 本法 对 普通 合伙 人 承担 责任 的 形式 有 特别 规定 的 ， 从其 规定。
有限 合伙 企业 由 普通 合伙 人和 有限 合伙 人 组成 ， 普通 合伙 人 对 合伙 企业 债务 承担 无限 连带 责任 ， 有限 合伙 人 以其 认缴 的 出资 额为 限 对 合伙 企业 债务 承担 责任。
第三 条 国有 独资公司 、 国有 企业 、 上市 公司 以及 公益性 的 事业单位 、 社会 团体 不得 成为 普通 合伙 人。
第四 条 合伙 协议 依法 由 全体合伙人 协商 一致 、 以 书面 形式 订立。
第五 条 订立 合伙 协议 、 设立 合伙 企业 ， 应当 遵循 自愿 、 平等 、 公平 、 诚实 信用 原则。
第六 条 合伙 企业 的 生产 经营 所得 和 其他 所得 ， 按照 国家 有关 税收 规定 ， 由 合伙 人 分别 缴纳 所得税。
第七 条 合伙 企业 及其 合伙 人 必须 遵守 法律 、 行政 法规 ， 遵守 社会公德 、 商业 道德 ， 承担 社会 责任。
第八 条 合伙 企业 及其 合伙 人 的 合法 财产 及其 权益 受 法律 保护。
第九条 申请 设立 合伙 企业 ， 应当 向 企业 登记 机关 提交 登记 申请书 、 合伙 协议书 、 合伙 人 身份 证明 等 文件。
合伙 企业 的 经营 范围 中 有 属于 法律 、 行政 法规 规定 在 登记 前 须经 批准 的 项目 的 ， 该项 经营 业务 应当 依法 经过 批准 ， 并 在 登记 时 提交 批准 文件。
第十 条 申请人 提交 的 登记 申请 材料 齐全 、 符合 法定 形式 ， 企业 登记 机关 能够 当场 登记 的 ， 应予 当场 登记 ， 发给 营业 执照。
除 前款 规定 情形 外 ， 企业 登记 机关 应当 自 受理 申请 之 日 起 二十 日内 ， 作出 是否 登记 的 决定。 登记 的 ， 发给 营业 执照 ； 不予 登记 的 ， 应当 给予 书面 答复 ， 并 说明。。
第十一条 合伙 企业 的 营业 执照 签发 日期 ， 为 合伙 企业 成立 日期。
合伙 企业 领取 营业 执照 前 ， 合伙 人 不得 以 合伙 企业 名义 从事 合伙 业务。
第十二 条 合伙 企业 设立 分支机构 ， 应当 向 分支机构 所在地 的 企业 登记 机关 申请 登记 ， 领取 营业 执照。
第十三 条 合伙 企业 登记 事项 发生 变更 的 ， 执行 合伙 事务 的 合伙 人 应当 自 作出 变更 决定 或者 发生 变更 事由 之 日 起 十五 日内 ， 向 企业 登记 机关 申请 办理 变更 登记。
第二 章 普通 合伙 企业
第一节 合伙 企业 设立
第十四 条 设立 合伙 企业 ， 应当 具备 下列 条件 ：
（一） 有 二个 以上 合伙 人。 合伙 人为 自然人 的 ， 应当 具有 完全 民事 行为 能力 ；
（二） 有 书面 合伙 协议 ；
（三） 有 合伙 人 认缴 或者 实际 缴付 的 出资 ；
（四） 有 合伙 企业 的 名称 和 生产 经营 场所 ；
（五） 法律 、 行政 法规 规定 的 其他 条件。
第十五 条 合伙 企业 名称 中 应当 标明 “普通 合伙” 字样。
第十六 条 合伙 人 可以 用 货币 、 实物 、 知识产权 、 土地 使用 权 或者 其他 财产 权利 ， ， 也 可以 用 劳务 出资。
合伙 人 以 实物 、 知识产权 、 土地 使用 权 或者 其他 财产 权利 出资 ， 需要 评估 作价 的 ， 可以 由 全体合伙人 协商 确定 ， 也 可以 由 全体合伙人 委托 法定 评估 机构 评估。
合伙 人 以 劳务 出资 的 ， 其 评估 办法 由 全体合伙人 协商 确定 ， 并 在 合伙 协议 中 载明。
第十七 条 合伙 人 应当 按照 合伙 协议 约定 的 出资 方式 、 数额 和 缴付 期限 ， 履行 出资 义务。
以 非 货币 财产 出资 的 ， 依照 法律 、 行政 法规 的 规定 ， 需要 办理 财产权 转移 手续 的 ， 应当 依法 办理。
第十八 条 合伙 协议 应当 载明 下列 事项 ：
（一） 合伙 企业 的 名称 和 主要 经营 场所 的 地点 ；
（二） 合伙 目的 和 合伙 经营 范围 ；
（三） 合伙 人 的 姓名 或者 名称 、 住所 ；
（四） 合伙 人 的 出资 方式 、 数额 和 缴付 期限 ；
（五） 利润 分配 、 亏损 分担 方式 ；
（六） 合伙 事务 的 执行 ；
（七） 入伙 与 退伙 ；
（八） 争议 解决 办法 ；
（九） 合伙 企业 的 解散与清算 ；
（十） 违约 责任。
第十九 条 合伙 协议 经 全体合伙人 签名 、 盖章 后 生效。 合伙 人 按照 合伙 协议 享有 权利 ， 履行 义务。
修改 或者 补充 合伙 协议 ， 应当 经 全体合伙人 一致 同意 ； 但是 ， 合伙 协议 另有 约定 的 除外。
合伙 协议 未 约定 或者 约定 不 明确 的 事项 ， 由 合伙 人 协商 决定 ； 协商 不成 的 ， 依照 本法 和 其他 有关 法律 、 行政 法规 的 规定 处理。
第二节 合伙 企业 财产
第二十条 合伙 人 的 出资 、 以 合伙 企业 名义 取得 的 收益 和 依法 取得 的 其他 财产 ， 均为 合伙 企业 的 财产。
第二十 一条 合伙 人 在 合伙 企业 清算 前 ， 不得 请求 分割 合伙 企业 的 财产 ； 但是 ， 本法 另有 规定 的 除外。
合伙 人 在 合伙 企业 清算 前 私自 转移 或者 处分 合伙 企业 财产 的 ， 合伙 企业 不得 以此 对抗 善意 第三 人。
第二十 二条 除 合伙 协议 另有 约定 外 ， 合伙 人 向 合伙 人 以外 的 人 转让 其 在 合伙 企业 中 的 全部 或者 部分 财产 份额 时 ， 须经 其他 合伙 人 一致 同意。
合伙 人 之间 转让 在 合伙 企业 中 的 全部 或者 部分 财产 份额 时 ， 应当 通知 其他 合伙 人。
第二十 三条 合伙 人 向 合伙 人 以外 的 人 转让 其 在 合伙 企业 中 的 财产 的 的 ， 在 同等 条件 下 ， 其他 合伙 人 有 优先购买权 ； 但是 ， 合伙 协议 另有 约定 的 除外。
第二十 四条 合伙 人 以外 的 人 依法 受让 合伙 人 在 合伙 企业 中 的 财产 份额 的 ， 经 修改 合伙 协议 即 成为 合伙 企业 的 合伙 人 ， 依照 本法 和 修改 后 的 合伙 协议 享有 权利 ， 履行 义务。
第二十 五条 合伙 人 以其 在 合伙 企业 中 的 财产 份额 出 质 的 ， 须经 其他 合伙 人 一致 同意 ； 未经 其他 合伙 人 一致 同意 ， 其 行为 无效 ， 由此 给 善意 第三 人 造成 损失 的， 由 行为 人 依法 承担 赔偿 责任。
第三节 合伙 事务 执行
第二十 六条 合伙 人 对 执行 合伙 事务 享有 同等 的 权利。
按照 合伙 协议 的 约定 或者 经 全体合伙人 决定 ， 可以 委托 一个 或者 数 个 合伙 人 对外 代表 合伙 企业 ， 执行 合伙 事务。
作为 合伙 人 的 法人 、 其他 组织 执行 合伙 事务 的 ， 由其 委派 的 代表 执行。
第二 十七 条 依照 本法 第二十 六条 第二款 规定 委托 一个 或者 数 个 合伙 人 执行 合伙 事务 的 ， 其他 合伙 人 不再 执行 合伙 事务。
不 执行 合伙 事务 的 合伙 人 有权 监督 执行 事务 合伙 人 执行 合伙 事务 的 情况。
第二 十八 条 由 一个 或者 数 个 合伙 人 执行 合伙 事务 的 ， 执行 事务 合伙 人 应当 定期 向 其他 合伙 人 报告 事务 执行 情况 以及 合伙 企业 的 经营 和 财务 状况 ， 其 执行 合伙 事务所 产生 的 收益 合伙企业 ， 所 产生 的 费用 和 亏损 由 合伙 企业 承担。
合伙 人为 了解 合伙 企业 的 经营 状况 和 财务 状况 ， 有权 查阅 合伙 企业 会计 账簿 等 财务 资料。
第二 十九 条 合伙 人 分别 执行 合伙 事务 的 ， 执行 事务 合伙 人 可以 对 其他 合伙 人 执行 的 事务 提出 异议。 提出 异议 时 ， 应当 暂停 该项 事务 的 执行。 如果 发生 争议 依照 本法 第三 十条 规定 作出 决定。
受 委托 执行 合伙 事务 的 合伙 人 不 按照 合伙 协议 或者 全体合伙人 的 决定 执行 事务 的 ， 其他 合伙 人 可以 决定 撤销 该 委托。
第三 十条 合伙 人 对 合伙 企业 有关 事项 作出 决议 ， 按照 合伙 协议 约定 的 表决 办理。 合伙 协议 未 约定 或者 约定 不 明确 的 ， 实行 合伙 人 一人一票 并 经 全体合伙人 过半数 通过 的 表决 办法。
本法 对 合伙 企业 的 表决 办法 另有 规定 的 ， 从其 规定。
第三十一条 除 合伙 协议 另有 约定 外 ， 合伙 企业 的 下列 事项 应当 经 全体合伙人 一致 同意 ：
（一） 改变 合伙 企业 的 名称 ；
（二） 改变 合伙 企业 的 经营 范围 、 主要 经营 场所 的 地点 ；
（三） 处分 合伙 企业 的 不动产 ；
（四） 转让 或者 处分 合伙 企业 的 知识产权 和 其他 财产 权利 ；
（五） 以 合伙 企业 名义 为 他人 提供 担保 ；
（六） 聘任 合伙 人 以外 的 人 担任 合伙 企业 的 经营 管理 人员。
第三 十二 条 合伙 人 不得 自营 或者 同 他人 合作 经营 与 本 合伙 企业 相 竞争 的 业务。
除 合伙 协议 另有 约定 或者 经 全体合伙人 一致 同意 外 ， 合伙 人 不得 同 本 合伙 企业 进行 交易。
合伙 人 不得 从事 损害 本 合伙 企业 利益 的 活动。
第三 十三 条 合伙 企业 的 利润 分配 、 亏损 分担 ， 按照 合伙 协议 的 约定 办理 ； 合伙 协议 未 约定 或者 约定 不 的 ， 由 合伙 人 协商 决定 ； 协商 不成 的 ， 由 合伙 人 按照 实缴 出资 分配、 分担 ； 无法 确定 出资 比例 的 ， 由 合伙 人 平均 分配 、 分担。
合伙 协议 不得 约定 将 全部 利润 分配 给 部分 合伙 人 或者 由 部分 合伙 人 承担 全部 亏损。
第三 十四 条 合伙 人 按照 合伙 协议 的 约定 或者 经 全体合伙人 决定 ， 可以 增加 或者 减少 对 合伙 企业 的 出资。
第三 十五 条 被 聘任 的 合伙 企业 的 经营 管理 人员 应当 在 合伙 企业 授权 范围 内 履行 职务。
被 聘任 的 合伙 企业 的 经营 管理 人员 ， 超越 合伙 企业 授权 范围 履行 职务 ， 或者 在 履行 职务 过程 中 因 故意 或者 重大 过失 给 合伙 企业 造成 损失 的 ， 依法 承担 赔偿 责任。
第三 十六 条 合伙 企业 应当 依照 法律 、 行政 法规 的 规定 建立 企业 财务 、 会计 制度。
第四节 合伙 企业 与 第三 人 关系
第三 十七 条 合伙 企业 对 合伙 人 执行 合伙 事务 以及 对外 代表 合伙 企业 权利 的 限制 ， 不得 对抗 善意 第三 人。
第三 十八 条 合伙 企业 对其 债务 ， 应 先 以其 全部 财产 进行 清偿。
第三 十九 条 合伙 企业 不能 清偿 到期 债务 的 ， 合伙 人 承担 无限 连带 责任。
第四 十条 合伙 人 由于 承担 无限 连带 责任 ， 清偿 数额 超过 本法 第三 十三 条 第一 款 的 的 其 亏损 分担 比例 的 ， 有权 向 其他 合伙 人 追偿。
第四十一条 合伙 人 发生 与 合伙 企业 无关 的 债务 ， 相关 债权人 不得 以其 债权 抵销 其 对 合伙 企业 的 债务 ； 也 不得 代 位 行使 合伙 人 在 合伙 企业 中 的 权利。
第四 十二 条 合伙 人 的 自有 财产 不足 清偿 其 与 合伙 企业 无关 的 债务 的 ， 该 合伙 人 可以 以其 从 合伙 企业 中分 取 的 收益 用于 清偿 ； 债权人 也 可以 依法 请求 人民法院 强制 执行 该合伙 人 在 合伙 企业 中 的 财产 份额 用于 清偿。
人民法院 强制 执行 合伙 人 的 财产 份额 时 ， 应当 通知 全体合伙人 ， 其他 合伙 人 有 优先购买权 ； 其他 合伙 人 未 购买 ， 又不 同意 将该 财产 份额 转让 给 他人 的 ， 依照 本法 第五 十一条 的 规定 为该 合伙 人 办理 退伙 结算 ， 或者 办理 削减 该 合伙 人 相应 财产 份额 的 结算。
第五节 入伙 、 退伙
第四 十三 条 新 合伙 人 入伙 ， 除 合伙 协议 另有 约定 外 ， 应当 经 全体合伙人 一致 同意 ， 并 依法 订立 书面 入伙 协议。
订立 入伙 协议 时 ， 原 合伙 人 应当 向 新 合伙 人 如实 告知 原 合伙 企业 的 经营 状况 和 财务 状况。
第四 十四 条 入伙 的 新 合伙 人 与 原 合伙 人 享有 同等 权利 ， 承担 同等 责任。 入伙 协议 另有 约定 的 ， 从其 约定。
新 合伙 人 对 入伙 前 合伙 企业 的 债务 承担 无限 连带 责任。
第四 十五 条 合伙 协议 约定 合伙 期限 的 ， 在 合伙 企业 存 续 期间 ， 有 下列 情形 之一 的 ， 合伙 人 可以 退伙 ：
（一） 合伙 协议 约定 的 退伙 事由 出现 ；
（二） 经 全体合伙人 一致 同意 ；
（三） 发生 合伙 人 难以 继续 参加 合伙 的 事由 ；
（四） 其他 合伙 人 严重 违反 合伙 协议 约定 的 义务。
第四 十六 条 合伙 协议 未 约定 合伙 期限 的 ， 合伙 人 在 不 给 合伙 企业 事务 执行 造成 不利 影响 的 情况 下 ， 可以 退伙 ， 但 应当 提前 三十 日 通知 其他 合伙 人。
第四 十七 条 合伙 人 违反 本法 第四 十五 条 、 第四 十六 条 的 规定 退伙 的 ， 应当 赔偿 由此 给 合伙 企业 造成 的 损失。
第四 十八 条 合伙 人 有 下列 情形 之一 的 ， 当然 退伙 ：
（一） 作为 合伙 人 的 自然人 死亡 或者 被 依法 宣告 死亡 ；
（二） 个人 丧失 偿债能力 ；
（三） 作为 合伙 人 的 法人 或者 其他 组织 依法 被 吊销 营业 执照 、 责令 关闭 、 撤销 ， 或者 被 宣告 破产 ；
（四） 法律 规定 或者 合伙 协议 约定 合伙 人 必须 具有 相关 资格 而 丧失 该 资格 ；
（五） 合伙 人 在 合伙 企业 中 的 全部 财产 份额 被 人民法院 强制 执行。
合伙 人 被 依法 认定 为 无 民事 行为 能力 人 或者 限制 民事 行为 能力 人 的 ， 经 其他 合伙 人 一致 同意 ， 可以 依法 转为 有限 合伙 人 ， 普通 合伙 企业 依法 转为 有限 合伙 企业。 其他 合伙 未能 一致同意 的 ， 该 无 民事 行为 能力 或者 限制 民事 行为 能力 的 合伙 人 退伙。
退伙 事由 实际 发生 之 日 为 退伙 生效 日。
第四 十九 条 合伙 人 有 下列 情形 之一 的 ， 经 其他 合伙 人 一致 同意 ， 可以 决议 将 其 除名 ：
（一） 未 履行 出资 义务 ；
（二） 因 故意 或者 重大 过失 给 合伙 企业 造成 损失 ；
（三） 执行 合伙 事务 时 有 不正当 行为 ；
（四） 发生 合伙 协议 约定 的 事由。
对 合伙 人 的 除名 决议 应当 书面 通知 被 除 名人。 被 除 名人 接到 除名 通知 之 日 ， 除名 生效 ， 被 除 名人 退伙。
被 除 名人 对 除名 决议 有 异议 的 ， 可以 自 接到 除名 通知 之 日 起 三十 日内 ， 向 人民法院 起诉。
第五 十条 合伙 人 死亡 或者 被 依法 宣告 死亡 的 ， 对该 合伙 人 在 合伙 企业 中 的 财产 份额 享有 合法 继承 的 继承人 ， 按照 合伙 协议 的 约定 或者 经 全体合伙人 一致 同意 从 继承 开始 之 日 起， 取得 该 合伙 企业 的 合伙 人 资格。
有 下列 情形 之一 的 ， 合伙 企业 应当 向 合伙 人 的 继承人 退还 被 继承 合伙 人 的 财产 份额 ：
（一） 继承人 不愿意 成为 合伙 人 ；
（二） 法律 规定 或者 合伙 协议 约定 合伙 人 必须 具有 相关 资格 ， 而 该 继承人 未 取得 该 资格 ；
（三） 合伙 协议 约定 不能 成为 合伙 人 的 其他 情形。
合伙 人 的 继承人 为 无 民事 行为 能力 人 或者 限制 民事 行为 能力 人 的 ， 经 全体合伙人 一致 同意 ， 可以 依法 成为 有限 合伙 人 ， 普通 合伙 企业 依法 转为 有限 合伙 企业。 全体合伙人 未能 一致 同意 的， 合伙 企业 应当 将 被 继承 合伙 人 的 财产 份额 退还 该 继承人。
第五十一条 合伙 人 退伙 ， 其他 合伙 人 应当 与 该 退伙 人 按照 退伙 时 的 合伙 企业 状况 进行 结算 ， 退还 退伙 人 的 财产 份额。 退伙 人 对 给 合伙 企业 造成 的 损失 负有 赔偿 责任 的 的 ，相应 扣减 其 应当 赔偿 的 数额。
退伙 时 有 未 了结 的 合伙 企业 事务 的 ， 待 该 事务 了结 后 进行 结算。
第五 十二 条 退伙 人 在 合伙 企业 中 财产 份额 的 退还 办法 ， 由 合伙 协议 约定 或者 由 全体合伙人 决定 ， 可以 退还 货币 ， 也 可以 退还 实物。
第 五十 三条 退伙 人 对 基于 其 退伙 前 的 原因 发生 的 合伙 企业 债务 ， 承担 无限 连带 责任。
第 五十 四条 合伙 人 退伙 时 ， 合伙 企业 财产 少于 合伙 企业 债务 的 ， 退伙 人 应当 依照 本法 第三 十三 条 第一 款 的 规定 分担 亏损。
第六节 特殊 的 普通 合伙 企业
第五 十五 条 以 专业 知识 和 专门 技能 为 客户 提供 有偿 服务 的 专业 服务 机构 ， 可以 设立 为 特殊 的 普通 合伙 企业。
特殊 的 普通 合伙 企业 是 指 合伙 人 依照 本法 第五 十七 条 的 规定 承担 责任 的 普通 合伙 企业。
特殊 的 普通 合伙 企业 适用 本 节 规定 ； 本 节 未 作 规定 的 ， 适用 本章 第一节 至 第五节 的 规定。
第五 十六 条 特殊 的 普通 合伙 企业 名称 中 应当 标明 “特殊 普通 合伙” 字样。
第五 十七 条 一个 合伙 人 或者 数 个 合伙 人 在 执业 活动 中 因 故意 或者 重大 过失 造成 合伙 企业 债务 的 ， 应当 无限 无限 责任 或者 无限 连带 责任 ， 其他 合伙 人 以其 在 合伙 企业 中 的 财产 为限 承担 责任。
合伙 人 在 执业 活动 中非 因 故意 或者 重大 过失 造成 的 合伙 企业 债务 以及 合伙 企业 的 其他 债务 ， 由 全体合伙人 承担 无限 连带 责任。
第五 十八 条 合伙 人 执业 活动 中 因 故意 或者 重大 过失 造成 的 合伙 企业 债务 ， 以 合伙 企业 财产 对外 承担 责任 后 ， 该 合伙 人 应当 按照 合伙 协议 的 约定 对 给 合伙 企业 造成 的 损失 承担 赔偿。
第五 十九 条 特殊 的 普通 合伙 企业 应当 建立 执业 风险 基金 、 办理 职业 保险。
执业 风险 基金 用于 偿付 合伙 人 执业 活动 造成 的 债务。 执业 风险 基金 应当 单独 立户 管理。 具体 管理 办法 由 国务院 规定。
第三 章 有限 合伙 企业
第六 十条 有限 合伙 企业 及其 合伙 人 适用 本章 规定 ； 本章 未 作 规定 的 ， 适用 本法 第二 章 第一节 至 第五节 关于 普通 合伙 企业 及其 合伙 人 的 规定。
第六十一条 有限 合伙 企业 由 二个 以上 五十 个 以下 合伙 人 设立 ； 但是 ， 法律 另有 规定 的 除外。
有限 合伙 企业 至少 应当 有 一个 普通 合伙 人。
第六 十二 条 有限 合伙 企业 名称 中 应当 标明 “有限 合伙” 字样。
第六 十三 条 合伙 协议 除 符合 本法 第十八 条 的 规定 外 ， 还 应当 载明 下列 事项 ：
（一） 普通 合伙 人和 有限 合伙 人 的 姓名 或者 名称 、 住所 ；
（二） 执行 事务 合伙 人 应 具备 的 条件 和 选择 程序 ；
（三） 执行 事务 合伙 人 权限 与 违约 处理 办法 ；
（四） 执行 事务 合伙 人 的 除名 条件 和 更换 程序 ；
（五） 有限 合伙 人 入伙 、 退伙 的 条件 、 程序 以及 相关 责任 ；
（六） 有限 合伙 人和 普通 合伙 人 相互 转变 程序。
第六 十四 条 有限 合伙 人 可以 用 货币 、 实物 、 知识产权 、 土地 使用 权 或者 其他 财产 权利 作价 出资。
有限 合伙 人 不得 以 劳务 出资。
第六 十五 条 有限 合伙 人 应当 按照 合伙 协议 的 约定 按期 足额 缴纳 出资 ； 未 按期 足额 缴纳 的 ， 应当 承担 补缴 义务 ， 并对 其他 合伙 人 承担 违约 责任。
第六 十六 条 有限 合伙 企业 登记 事项 中 应当 载明 有限 合伙 人 的 姓名 或者 名称 及 认缴 的 出资 数额。
第六 十七 条 有限 合伙 企业 由 普通 合伙 人 执行 合伙 事务。 执行 事务 合伙 人 可以 要求 在 合伙 协议 中 确定 执行 事务 的 报酬 及 报酬 提取 方式。
第六 十八 条 有限 合伙 人 不 执行 合伙 事务 ， 不得 对外 代表 有限 合伙 企业。
有限 合伙 人 的 下列 行为 ， 不 视为 执行 合伙 事务 ：
（一） 参与 决定 普通 合伙 人 入伙 、 退伙 ；
（二） 对 企业 的 经营 管理 提出 建议 ；
（三） 参与 选择 承办 有限 合伙 企业 审计 业务 的 会计师 事务所 ；
（四） 获取 经 审计 的 有限 合伙 企业 财务 会计 报告 ；
（五） 对 涉及 自身 利益 的 情况 ， 查阅 有限 合伙 企业 财务 会计 账簿 等 财务 资料 ；
（六） 在 有限 合伙 企业 中 的 利益 受到 侵害 时 ， 向 有 责任 的 合伙 人 主张 权利 或者 提起 诉讼 ；
（七） 执行 事务 合伙 人 怠于 行使 权利 时 ， 督促 其 行使 权利 或者 为了 本 企业 的 利益 以 自己 的 名义 提起 诉讼 ；
（八） 依法 为本 企业 提供 担保。
第六 十九 条 有限 合伙 企业 不得 将 全部 利润 分配 给 部分 合伙 人 ； 但是 ， 合伙 协议 另有 约定 的 除外。
第七 十条 有限 合伙 人 可以 同 本 有限 合伙 企业 进行 交易 ； 但是 ， 合伙 协议 另有 约定 的 除外。
第七十一条 有限 合伙 人 可以 自营 或者 同 他人 合作 经营 与 本 有限 合伙 企业 相 竞争 的 业务 ； 但是 ， 合伙 协议 另有 约定 的 除外。
第七 十二 条 有限 合伙 人 可以 将 其 在 有限 合伙 企业 中 的 财产 份额 出 质 ； 但是 ， 合伙 协议 另有 约定 的 除外。
第七 十三 条 有限 合伙 人 可以 按照 合伙 协议 的 约定 向 合伙 人 以外 的 人 转让 其 在 有限 合伙 企业 中 的 财产 份额 ， 但 应当 提前 三十 日 通知 其他 合伙 人。
第七 十四 条 有限 合伙 人 的 自有 财产 不足 清偿 其 与 合伙 企业 无关 的 债务 的 ， 该 合伙 人 可以 以其 从 有限 合伙 企业 中分 取 的 收益 用于 清偿 ； 债权人 也 可以 依法 请求 人民法院 强制执行 该 合伙 人 在 有限 合伙 企业 中 的 财产 份额 用于 清偿。
人民法院 强制 执行 有限 合伙 人 的 财产 份额 时 ， 应当 通知 全体合伙人。 在 同等 条件 下 ， 其他 合伙 人 有 优先购买权。
第七 十五 条 有限 合伙 企业 仅剩 有限 合伙 人 的 ， 应当 解散 ； 有限 合伙 企业 仅剩 普通 合伙 人 的 ， 转为 普通 合伙 企业。
第七 十六 条 第三 人 有理由 相信 有限 合伙 人为 普通 合伙 人 并 与其 交易 的 ， 该 有限 合伙 人 对 该笔 交易 承担 与 普通 合伙 人 同样 的 责任。
有限 合伙 人 未经 授权 以 有限 合伙 企业 名义 与 他人 进行 交易 ， 给 有限 合伙 企业 或者 其他 合伙 人 造成 损失 的 ， 该 有限 合伙 人 应当 承担 赔偿 责任。
第七十七条 新 入伙 的 有限 合伙 人 对 入伙 前 有限 合伙 企业 的 债务 ， 以其 认缴 的 出资 额为 限 承担 责任。
第七 十八 条 有限 合伙 人 有 本法 第四 十八 条 第一 款 第一 项 、 第三 项 至 第五 项 所列 情形 之一 的 ， 当然 退伙。
第七 十九 条 作为 有限 合伙 人 的 自然人 在 有限 合伙 企业 存 续 期间 丧失 民事 行为 能力 的 ， 其他 合伙 人 不得 因此 要求 其 退伙。
第八 十条 作为 有限 合伙 人 的 自然人 死亡 、 被 依法 宣告 死亡 或者 作为 有限 合伙 人 的 法人 及 其他 组织 终止 时 ， 其 继承人 或者 权利 承受 人 可以 依法 取得 该 有限 合伙 人 在 有限 合伙 企业 中 的。
第八十一条 有限 合伙 人 退伙 后 ， 对 基于 其 退伙 前 的 原因 发生 的 有限 合伙 企业 债务 ， 以其 退伙 时 从 有限 合伙 企业 中 取回 的 财产 承担 责任。
第八 十二 条 除 合伙 协议 另有 约定 外 ， 普通 合伙 人 转变 为 有限 合伙 人 ， 或者 有限 合伙 人 转变 为 普通 合伙 人 ， 应当 经 全体合伙人 一致 同意。
第 八十 三条 有限 合伙 人 转变 为 普通 合伙 人 的 ， 对其 作为 有限 合伙 人 期间 有限 合伙 企业 发生 的 债务 承担 无限 连带 责任。
第 八十 四条 普通 合伙 人 转变 为 有限 合伙 人 的 ， 对其 作为 普通 合伙 人 期间 合伙 企业 发生 的 债务 承担 无限 连带 责任。
第四 章 合伙 企业 解散 、 清算
第八十五条 合伙 企业 有 下列 情形 之一 的 ， 应当 解散 ：
（一） 合伙 期限 届满 ， 合伙 人 决定 不再 经营 ；
（二） 合伙 协议 约定 的 解散 事由 出现 ；
（三） 全体合伙人 决定 解散 ；
（四） 合伙 人 已 不 具备 法定人数 满 三十天 ；
（五） 合伙 协议 约定 的 合伙 目的 已经 实现 或者 无法 实现 ；
（六） 依法 被 吊销 营业 执照 、 责令 关闭 或者 被 撤销 ；
（七） 法律 、 行政 法规 规定 的 其他 原因。
第八 十六 条 合伙 企业 解散 ， 应当 由 清算人 进行 清算。
清算人 由 全体合伙人 担任 ； 经 全体合伙人 过半数 同意 ， 可以 自 合伙 企业 解散 事由 出现 后 十五 日内 指定 一个 或者 数 个 合伙 人 ， 或者 委托 第三 人 ， 担任 清算人。
自 合伙 企业 解散 事由 出现 之 日 起 十五 日内 未确定 清算人 的 ， 合伙 人 或者 其他 利害关系人 可以 申请 人民法院 指定 清算人。
第八 十七 条 清算人 在 清算 期间 执行 下列 事务 ：
（一） 清理 合伙 企业 财产 ， 分别 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 ；
（二） 处理 与 清算 有关 的 合伙 企业 未 了结 事务 ；
（三） 清缴 所欠 税款 ；
（四） 清理 债权 、 债务 ；
（五） 处理 合伙 企业 清偿 债务 后 的 剩余 财产 ；
（六） 代表 合伙 企业 参加 诉讼 或者 仲裁 活动。
第八 十八 条 清算人 自 被 确定 之 日 起 十 日内 将 合伙 企业 解散 事项 通知 债权人 ， 并 于 六十 日内 在 报纸 上 公告。 债权人 应当 自 接到 通知书 之 ， 起 三十 日内 未 接到通知书 的 自 公告 之 日 起 四 十五 日内 ， 向 清算人 申报 债权。
债权人 申报 债权 ， 应当 说明 债权 的 有关 事项 ， 并 提供 证明 材料。 清算人 应当 对 债权 进行 登记。
清算 期间 ， 合伙 企业 存 续 ， 但 不得 开展 与 清算 无关 的 经营 活动。
第八 十九 条 合伙 企业 财产 在 支付 清算 费用 和 职工 工资 、 社会 保险 费用 、 法定 补偿 金 以及 缴纳 所欠 税款 、 清偿 后 的 的 剩余 财产 ， 依照 本法 第三 十三 条 第一 款 的 规定进行 分配。
第九 十条 清算 结束 ， 清算人 应当 编制 清算 报告 ， 经 全体合伙人 签名 、 盖章 后 ， 在 十五 日内 向 企业 登记 机关 报送 清算 报告 ， 申请 办理 合伙 企业 注销 登记。
第 九十 一条 合伙 企业 注销 后 ， 原 普通 合伙 人 对 合伙 企业 存 续 期间 的 债务 仍应 承担 无限 连带 责任。
第九十二条 合伙 企业 不能 清偿 到期 债务 的 ， 债权人 可以 依法 向 人民法院 提出 破产 清算 申请 ， 也 可以 要求 普通 合伙 人 清偿。
合伙 企业 依法 被 宣告 破产 的 ， 普通 合伙 人 对 合伙 企业 债务 仍应 承担 无限 连带 责任。
第五 章 法律 责任
第 九十 三条 违反 本法 规定 ， 提交 虚假 文件 或者 采取 其他 欺骗 手段 ， 取得 合伙 企业 登记 的 ， 由 企业 登记 机关 责令 改正 ， 处以 五 千元 以上 五 万元 以下 的 罚款 ； 严重 的 的 ， 撤销 企业登记 ， 并处 以 五 万元 以上 二十 万元 以下 的 罚款。
第九 十四 条 违反 本法 规定 ， 合伙 企业 未 在 其 名称 中 标明 “普通 合伙” 、 “特殊 普通 合伙” 或者 “有限 合伙” 字样 的 ， 由 企业 登记 机关 责令 限期 改正 ， 处以 二 千元 以上 一万元 以下 的 罚款。
第九 十五 条 违反 本法 规定 ， 未 领取 营业 执照 ， 而 以 合伙 企业 或者 合伙 企业 分支机构 名义 从事 合伙 业务 的 ， 由 企业 登记 机关 责令 停止 ， 处以 五 千元 以上 五 万元 以下 的 罚款。
合伙 企业 登记 事项 发生 变更 时 ， 未 依照 本法 规定 办理 变更 登记 的 ， 由 企业 登记 机关 责令 限期 登记 ； 逾期 不 登记 的 ， 处以 二 千元 以上 二 万元 以下 的 罚款。
合伙 企业 登记 事项 发生 变更 ， 执行 合伙 事务 的 合伙 人 未 按期 申请 办理 变更 登记 的 ， 应当 赔偿 由此 给 合伙 企业 、 其他 合伙 人 或者 善意 第三 人 造成 的。。
第九 十六 条 合伙 人 执行 合伙 事务 ， 或者 合伙 企业 从业人员 利用 职务 上 的 便利 ， 将 应当 归 合伙 企业 的 利益 据为己有 的 ， 或者 采取 其他 手段 侵占 合伙 企业 财产 的 ， 应当 将该 利益 和财产 退还 合伙 企业 ； 给 合伙 企业 或者 其他 合伙 人 造成 损失 的 ， 依法 承担 赔偿 责任。
第九十七条 合伙 人 对 本法 规定 或者 合伙 协议 约定 必须 经 全体合伙人 一致 同意 始得 执行 的 事务 擅自 处理 ， 给 合伙 企业 或者 其他 合伙 人 造成 损失 的 ， 依法 承担 赔偿 责任。
第九 十八 条 不 具有 事务 执行 权 的 合伙 人 擅自 执行 合伙 事务 ， 给 合伙 企业 或者 其他 合伙 人 造成 损失 的 ， 依法 承担 赔偿 责任。
第九十九条 合伙 人 违反 本法 规定 或者 合伙 协议 的 约定 ， 从事 与 本 合伙 企业 相 的 的 业务 或者 与 本 合伙 企业 进行 交易 的 ， 该 收益 归 合伙 企业 所有 ； 给 合伙 企业 或者 其他 合伙 人 造成损失 的 ， 依法 承担 赔偿 责任。
第一 百 条 清算人 未 依照 本法 规定 向 企业 登记 机关 报送 清算 报告 ， 或者 报送 清算 报告 隐瞒 重要 事实 ， 或者 有 重大 遗漏 的 ， 由 企业 登记 机关 责令 改正。 由此 产生 的 费用 和 损失 ，清算人 承担 和 赔偿。
第一百零 一条 清算人 执行 清算 事务 ， 牟取 非法 收入 或者 侵占 合伙 企业 财产 的 ， 应当 将该 收入 和 侵占 的 财产 退还 合伙 企业 ； 给 合伙 企业 或者 其他 合伙 人 造成 损失 的 ， 依法 承担 赔偿 责任。
第一百零 二条 清算人 违反 本法 规定 ， 隐匿 、 转移 合伙 企业 财产 ， 对 资产 负债 表 或者 财产 清单 作 虚假 记载 ， 或者 在 未 清偿 债务 前 分配 财产 ， 损害 债权人 利益 的 ， 依法 承担 赔偿 责任。
第一百零 三条 合伙 人 违反 合伙 协议 的 ， 应当 依法 承担 违约 责任。
合伙 人 履行 合伙 协议 发生 争议 的 ， 合伙 人 可以 通过 协商 或者 调解 解决。 不愿 通过 协商 、 调解 解决 或者 协商 、 调解 不成 的 ， 可以 按照 合伙 协议 约定 的 仲裁 条款 或者 达成 的 的 书面 仲裁 ， ，机构 申请 仲裁。 合伙 协议 中 未 订立 仲裁 条款 ， 事后 又 没有 达成 书面 仲裁 协议 的 ， 可以 向 人民法院 起诉。
第一百零 四条 有关 行政管理 机关 的 工作 人员 违反 本法 规定 ， 滥用职权 、 徇私舞弊 、 收受 贿赂 、 侵害 合伙 企业 合法 权益 的 ， 依法 给予 行政 处分。
第一百零 五条 违反 本法 规定 ， 构成 犯罪 的 ， 依法 追究 刑事责任。
第一百零 六条 违反 本法 规定 ， 应当 承担 民事 赔偿 责任 和 缴纳 罚款 、 罚金 ， 其 财产 不足以 同时 支付 的 ， 先 承担 民事 赔偿 责任。
第六 章 附则
第一百零 七 条 非 企业 专业 服务 机构 依据 有关 法律 采取 合伙 制 的 ， 其 合伙 人 承担 责任 的 形式 可以 适用 本法 关于 特殊 的 普通 合伙 企业 合伙 人 承担 责任 的 规定。
第一百零 八 条 外国 企业 或者 个人 在 中国 境内 设立 合伙 企业 的 管理 办法 由 国务院 规定。
第一百零 九 条 本法 自 2007 年 6 月 1 日 起 施行。