Ley de Sociedades Anónimas de la República Popular China
(Adoptado en la 24a sesión del Comité Permanente del 8o Congreso Nacional del Pueblo el 23 de febrero de 1997; enmendado en la 23a sesión del Comité Permanente del 10o Congreso Nacional del Pueblo de la República Popular de China el 27 de agosto de 2006)
Contenido
Capítulo I Disposiciones Generales
Capítulo II Empresas de asociación común
Sección 1 Establecimiento de una empresa asociada
Sección 2 Propiedad de una empresa asociada
Sección 3 Ejecución de asuntos de asociación
Sección 4 Relación entre una empresa asociada y una tercera persona
Sección 5 Admisión y retiro de una sociedad
Sección 6 Empresas especiales de asociación común
Capítulo III Empresas de sociedad de responsabilidad limitada
Capítulo IV Disolución y Liquidación de Sociedades Anónimas
Capítulo V Responsabilidades legales
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Capítulo I Disposiciones Generales
Artículo 1 La presente ley está formulada para regular los actos de las empresas asociadas, proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas asociadas, así como de sus socios y acreedores, mantener el orden social y económico y promover el desarrollo de la economía socialista de mercado.
Artículo 2 El término "empresa en sociedad", como se menciona en la presente Ley, se refiere a las empresas de sociedad común y las empresas de sociedad de responsabilidad limitada establecidas en China por personas físicas, jurídicas y otras organizaciones de conformidad con la presente ley.
Una empresa de sociedad común se compone de socios comunes que soportan responsabilidades ilimitadas y conjuntas por las deudas de la empresa de sociedad. Cuando la presente Ley disponga de alguna disposición especial sobre la forma en que los socios comunes asumirán las responsabilidades, prevalecerán estas disposiciones especiales.
Una empresa de sociedad de responsabilidad limitada se compone de socios comunes y socios limitados. Los socios comunes asumirán responsabilidades ilimitadas y conjuntas por las deudas de la sociedad de responsabilidad limitada, y los socios comanditarios asumirán las responsabilidades por sus deudas en la medida de sus aportaciones de capital.
Artículo 3 Ninguna empresa financiada íntegramente por el Estado, empresa de propiedad estatal, empresa cotizada, institución de interés público u organización social puede convertirse en socio común.
Artículo 4 El acuerdo de asociación se celebrará por escrito y con el consenso de todos los socios.
Artículo 5 Los principios de voluntad, igualdad, equidad y buena fe se seguirán en la celebración de un acuerdo de asociación y en el establecimiento de una empresa asociada.
Artículo 6 En cuanto a las rentas productivas y de explotación comercial y otras rentas de una empresa asociada, los socios deberán pagar sus respectivos impuestos sobre la renta de acuerdo con las disposiciones tributarias pertinentes del Estado.
Artículo 7 Una empresa asociada y sus socios observarán las leyes, los reglamentos administrativos, la moral social y comercial, y asumirán responsabilidades sociales.
Artículo 8 Las propiedades, derechos e intereses legítimos de una empresa asociada y sus socios están protegidos por la ley.
Artículo 9 Al solicitar el establecimiento de una empresa asociada, el solicitante deberá presentar ante el órgano de registro de la empresa una solicitud de registro, el acuerdo de asociación, los certificados de identidad de los socios y otros documentos.
Cuando el alcance comercial de una empresa de asociación contenga algún elemento que esté sujeto a aprobación antes del registro de acuerdo con las leyes o regulaciones administrativas, dicho negocio estará sujeto a aprobación de acuerdo con la ley, y el documento de aprobación se presentará en el momento del registro.
Artículo 10 Cuando los materiales de solicitud de registro presentados por un solicitante estén completos y se ajusten a la forma legal, y el órgano de registro de empresas pueda completar el registro en el lugar, el órgano de registro de empresas lo hará y emitirá una licencia comercial al solicitante.
Salvo la circunstancia descrita en el Párrafo anterior, el órgano de registro de empresas, dentro de los 20 días siguientes a la aceptación de una solicitud, decidirá si la registra o no. Si decide registrarlo, otorgará una licencia comercial al solicitante; si decide no registrarlo, dará una respuesta por escrito al solicitante y dará una explicación.
Artículo 11 La fecha de emisión de la licencia comercial de una empresa asociada será la fecha de constitución de la empresa asociada.
Antes de que una empresa asociada obtenga una licencia comercial, sus socios no pueden participar en ningún negocio asociado en nombre de una empresa asociada.
Artículo 12 Cuando una empresa asociada pretenda establecer una sucursal, deberá acudir al órgano de registro de empresas del lugar donde se ubique la sucursal por establecer para solicitar el registro y obtener una licencia comercial.
Artículo 13 Cuando se modifique cualquiera de los elementos de registro de la empresa de la sociedad, los socios que ejecuten los asuntos de la sociedad deberán, dentro de los 15 días posteriores a la decisión del cambio o después de que ocurra la causa del cambio, solicitar al órgano de registro de la empresa la modificación del registro.
Capítulo II Empresas de asociación común
Sección 1 Establecimiento de una empresa asociada
Artículo 14 Para constituir una empresa asociada se cumplirán las siguientes condiciones:
(1) tener dos o más socios. Si los socios son personas físicas, deberán tener plena capacidad civil;
(2) tener un acuerdo de sociedad por escrito;
(3) tener aportes de capital suscritos o efectivamente pagados por los socios;
(4) tener un nombre y un lugar de producción y operación comercial para la empresa asociada; y
(5) otras condiciones prescritas por leyes y reglamentos administrativos.
Artículo 15 Las palabras "Asociación común" se indicarán en el nombre de una empresa asociada.
Artículo 16 Un socio puede hacer aportes de capital en moneda, en especie o por derecho de propiedad intelectual, derecho de uso de la tierra u otras propiedades, o servicios laborales.
Cuando un socio tiene la intención de hacer contribuciones de capital en especie, por derecho de propiedad intelectual, derecho de uso de la tierra u otras propiedades, si los precios de los mismos deben evaluarse, el precio puede ser determinado por todos los socios mediante negociación o puede ser evaluado por una evaluación legal. institución encomendada por todos los socios.
Cuando un socio realiza aportes de capital mediante servicios laborales, el método de evaluación será determinado por todos los socios mediante negociación y se indicará en el acuerdo de asociación.
Artículo 17 Un socio deberá cumplir con la obligación de aportación de capital a la luz de la forma y el monto de la aportación de capital y el plazo de pago estipulado en el acuerdo de asociación.
En cuanto a los aportes de capital en inmuebles no dinerarios para los que los trámites para la transferencia del derecho de propiedad se tramitarán de acuerdo con las leyes o reglamentos administrativos, el socio deberá pasar por dichos trámites.
Artículo 18 El acuerdo de asociación deberá indicar claramente las siguientes cuestiones:
(1) el nombre y la dirección del lugar principal de operaciones comerciales de la empresa asociada;
(2) el propósito y alcance comercial de la sociedad;
(3) el nombre y domicilio de cada socio;
(4) las formas y montos del aporte de capital por parte de los socios y los plazos para el pago;
(5) las formas de distribución de ganancias y pérdidas;
(6) la ejecución de los asuntos de la sociedad;
(7) la admisión y el retiro de la sociedad;
(8) la solución de controversias;
(9) la disolución y liquidación de la sociedad societaria; y
(10) las responsabilidades por incumplimiento de contrato.
Artículo 19 El acuerdo de asociación entrará en vigor después de que todos los socios le coloquen sus firmas o sellos. Los socios, a la luz del acuerdo de asociación, gozarán de sus derechos y cumplirán sus obligaciones.
La modificación o el complemento de un acuerdo de asociación estará sujeta al consentimiento unánime de todos los socios, a menos que se estipule lo contrario en el acuerdo de asociación.
Los asuntos que no estén estipulados o no estipulados claramente en el acuerdo de asociación serán decididos por los socios mediante negociación. En caso de incumplimiento de la negociación, se podrán manejar de acuerdo con la presente Ley, otras leyes y reglamentos administrativos.
Sección 2 Propiedad de una empresa asociada
Artículo 20 Todos los aportes de capital que hagan los socios, el producto y demás bienes adquiridos en nombre de la sociedad serán propiedad de la sociedad sociedad.
Artículo 21 Con anterioridad a la liquidación de una sociedad societaria, ningún socio podrá solicitar la división de las propiedades de la sociedad sociedad, salvo que se disponga lo contrario en la presente Ley.
Cuando un socio transfiere o enajena de forma privada las propiedades de una empresa asociada antes de la liquidación, la empresa asociada no puede impugnar a ningún tercero de buena fe.
Artículo 22 Cuando un socio transfiera su participación total o parcial de sus propiedades en una sociedad societaria, deberá obtener el consentimiento unánime de todos los demás socios, salvo que se disponga lo contrario en el contrato de sociedad.
En el caso de transferencia de la participación total o parcial de las propiedades de un socio en una empresa asociada a otro socio, los otros socios serán notificados de esta transferencia.
Artículo 23 Cuando un socio tiene la intención de transferir su participación total o parcial de las propiedades en una empresa en sociedad a un no socio, los otros socios tienen derecho de preferencia para comprar las propiedades en las mismas condiciones, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de sociedad. .
Artículo 24 Cuando un no socio acepta la participación de un socio en las propiedades de una sociedad en sociedad de acuerdo con la ley, se convierte en socio de la sociedad en sociedad tan pronto como se modifique el contrato de sociedad, y gozará de los derechos y cumplirá las obligaciones de acuerdo con el la presente Ley y el contrato de sociedad post-modificación.
Artículo 25 Cuando un socio ponga en prenda su participación en la propiedad de la sociedad sociedad, deberá obtener el consentimiento unánime de los demás socios. Sin el consentimiento unánime de los demás socios, su acto quedará invalidado. En caso de que tal acto resulte en una pérdida para el tercero de buena fe, el autor del acto asumirá la responsabilidad por la compensación.
Sección 3 Ejecución de asuntos de asociación
Artículo 26 Los socios gozarán de iguales derechos en la ejecución de los asuntos de la sociedad.
De acuerdo con las estipulaciones del acuerdo de asociación o por decisión de todos los socios, uno o varios socios pueden ser autorizados para ejecutar los asuntos de la asociación en nombre de la empresa asociada.
Cuando un socio persona jurídica o cualquier otro socio de la organización ejecute los asuntos de la asociación, el representante que autorice ejecutará los asuntos de la asociación.
Artículo 27 Cuando se encomiende a uno o varios socios la ejecución de los asuntos de la sociedad según el párrafo 2 del artículo 26 de la presente Ley, los demás socios ya no podrán ejecutar los asuntos de la sociedad.
Los socios, que no ejecuten los asuntos de la sociedad, tendrán derecho a supervisar la ejecución de los asuntos de la sociedad.
Artículo 28 Cuando uno o varios socios lleven a cabo los asuntos de la asociación, informarán periódicamente a los demás socios sobre las condiciones de ejecución de los asuntos pertinentes, las operaciones comerciales y la situación financiera de la empresa asociada. El producto derivado de la ejecución de los asuntos de la sociedad se atribuirá a la empresa asociada, y los gastos y pérdidas incurridos por ella serán pagados por la empresa asociada.
Para conocer las condiciones sobre la operación comercial y el estado financiero de la empresa asociada, los socios tendrán derecho a consultar los libros de contabilidad y otros materiales financieros de la empresa asociada.
Artículo 29 Cuando cada socio ejecute los asuntos de la asociación, respectivamente, los socios ejecutores del asunto podrán oponerse a los asuntos ejecutados por otros socios. Al plantear objeciones, la ejecución de tales asuntos se suspenderá temporalmente. En caso de que surja alguna controversia, se tomará una decisión de acuerdo con el artículo 30 de la presente Ley.
Cuando un socio, encargado de ejecutar los asuntos de la asociación, no ejecuta los asuntos de la asociación de acuerdo con el acuerdo de asociación o la decisión de todos los socios, los otros socios pueden decidir revocar la encomienda.
Artículo 30 Los socios resolverán los asuntos relevantes de la sociedad sociedad y los resolverán mediante votación según lo estipulado en el contrato de sociedad. Si no se estipula o no se estipula claramente en el acuerdo de asociación, se adoptará el método de votación de "un socio, un voto" y "aprobar más de la mitad de los votos de todos los socios".
Si en la presente Ley se dispusiera otra cosa para el método de votación de una sociedad colectiva, prevalecerán las disposiciones.
Artículo 31 A menos que se disponga lo contrario en el contrato de sociedad, los siguientes elementos de una sociedad de empresa estarán sujetos al consentimiento unánime de todos los socios:
(1) cambiar el nombre de la empresa asociada;
(2) cambiar el alcance comercial y la dirección del lugar principal de negocios de la empresa asociada;
(3) enajenación de los bienes inmuebles de la empresa asociada;
(4) transferir o disponer de la propiedad intelectual y otros derechos de propiedad de la empresa asociada;
(5) brindar garantías a otros en nombre de la empresa asociada; y
(6) contratar a un no socio para que actúe como gerente comercial de la empresa asociada.
Artículo 32 Ningún socio podrá, sola o conjuntamente con otros, operar negocios que compitan con la empresa asociada.
A menos que se prescriba lo contrario en el acuerdo de asociación o sea aprobado por unanimidad por todos los socios, ningún socio puede tener ningún comercio con la empresa asociada.
Ningún socio puede participar en ninguna actividad que pueda perjudicar los intereses de la empresa asociada.
Artículo 33 La distribución de utilidades o participación en pérdidas de la empresa asociada se ajustará a las estipulaciones del contrato de sociedad. En caso de que no esté estipulado o no esté estipulado claramente en el acuerdo de asociación, los socios tomarán una decisión mediante negociación. En caso de que no se concluya alguna negociación, la distribución de utilidades o participación en las pérdidas se hará en proporción a las aportaciones de capital reales realizadas por los socios. En caso de no poder determinar las proporciones de los aportes de capital, las ganancias o pérdidas serán distribuidas o compartidas equitativamente por los socios.
No se estipulará en el acuerdo de asociación que todas las ganancias se distribuirán solo a una parte de los socios o que una parte de los socios asumirá todas las pérdidas.
Artículo 34 Los socios podrán, de acuerdo con lo estipulado en el contrato de sociedad o la decisión de todos los socios, aumentar o disminuir sus aportes de capital a la empresa sociedad.
Artículo 35 El director comercial contratado por la sociedad colaboradora desempeñará sus funciones dentro del ámbito autorizado por la sociedad colaboradora.
Cuando un gerente comercial contratado por la sociedad en sociedad desempeñe sus funciones más allá del alcance autorizado por la sociedad en sociedad, o si trae alguna pérdida a la sociedad en sociedad debido a su falta intencional o grave, será responsable de la indemnización de acuerdo con la ley.
Artículo 36 La empresa asociada deberá, de acuerdo con las leyes y reglamentos administrativos, establecer un sistema financiero y contable empresarial.
Sección 4 Relación entre una empresa asociada y una tercera persona
Artículo 37 Las restricciones de una empresa en sociedad sobre la ejecución de los asuntos de la sociedad por parte de los socios, así como sobre sus derechos de representar a la empresa en sociedad frente a terceros, no impugnarán a ningún tercero de buena fe.
Artículo 38 En cuanto a sus deudas, la sociedad sociedad pagará primero con todas sus propiedades.
Artículo 39 Cuando una empresa en sociedad no pueda liquidar una deuda vencida, los socios asumirán responsabilidades mancomunadas ilimitadas.
Artículo 40 Cuando el monto del pago efectuado por un socio exceda la proporción de pérdida compartida prescrita en el Párrafo 1 del Artículo 33 de la presente Ley, por tener responsabilidades ilimitadas y mancomunadas, tendrá derecho a exigir a los demás socios que realicen reembolsos.
Artículo 41 Cuando se produzca una deuda irrelevante para la sociedad en sociedad con un socio, el acreedor correspondiente no podrá compensar su crédito con la deuda que tenga con la sociedad en sociedad, ni podrá ejercer los derechos de dicho socio en la sociedad en sociedad sustituyéndolo.
Artículo 42 En caso de que las propiedades propias del socio sean insuficientes para saldar su deuda irrelevante para la empresa asociada, este socio podrá utilizar el producto adquirido de la empresa asociada para pagar la deuda. El acreedor también puede solicitar al tribunal popular que ejecute el pago de la deuda con las acciones de propiedad de dicho socio en la sociedad sociedad de acuerdo con la ley.
Cuando el tribunal popular haga cumplir el pago de la deuda con las acciones patrimoniales de dicho socio, enviará un aviso a todos los socios. Los otros socios tienen el derecho de preferencia sobre las acciones de propiedad de dicho socio. Si los otros socios no lo compran, ni consienten en cederlo a otros, se procederá a un acuerdo de retiro para este socio de acuerdo con el artículo 51 de la presente Ley, o se realizará un acuerdo para disminuir las acciones de propiedad de este socio correspondientemente.
Sección 5 Admisión y retiro de la asociación
Artículo 43 La admisión de un nuevo socio estará sujeta al consentimiento unánime de todos los socios y se celebrará un acuerdo por escrito, a menos que se disponga lo contrario en el acuerdo de asociación.
Al concluir un acuerdo sobre la admisión a la sociedad, los socios originales informarán fielmente a los nuevos socios sobre la operación comercial y el estado financiero de la empresa de la sociedad original.
Artículo 44 Los nuevos socios admitidos en una sociedad colectiva gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas responsabilidades que los socios originales. Si se prescribe de otra manera en el acuerdo de asociación, prevalecerán las prescripciones.
Los nuevos socios asumirán responsabilidades ilimitadas y mancomunadas por las deudas de la empresa asociada contraídas antes de su admisión en una empresa asociada.
Artículo 45 Cuando el plazo de funcionamiento de una empresa en sociedad se haya fijado en el contrato de sociedad, un socio podrá, durante el período de existencia del mismo, retirarse de la sociedad en cualquiera de los siguientes casos:
(1) Se produce cualquier causa de retiro de la sociedad según lo estipulado en el acuerdo de sociedad;
(2) Todos los socios están de acuerdo con el retiro;
(3) Ocurre cualquier causa que dificulte que dicho socio permanezca en la sociedad; o
(4) Otros socios violan gravemente sus obligaciones según lo estipulado en el acuerdo de asociación.
Artículo 46 Cuando un contrato de sociedad no estipule la duración de la sociedad, un socio podrá retirarse de la sociedad, siempre que no se vea afectada la ejecución de los asuntos de la empresa sociedad, pero deberá informar a los demás socios 30 días antes retiro.
Artículo 47 Cuando un socio se retire de una sociedad en violación de los artículos 45 y 46, deberá indemnizar por las pérdidas en que haya incurrido para la empresa sociedad.
Artículo 48 Cuando un socio se encuentre en alguna de las siguientes circunstancias, se considerará que dicho socio se ha retirado naturalmente de la sociedad:
(1) Una pareja persona física ha fallecido o declarado fallecido de acuerdo con la ley;
(2) Es insolvente de capacidad de reembolso;
(3) cuando al socio como persona jurídica o cualquier otra organización se le suspenda la licencia comercial, se le ordene cerrar por revocación o se le declare en quiebra;
(4) cuando un socio pierde las calificaciones pertinentes según lo requiera la ley o según lo estipulado en el acuerdo de asociación; o
(5) cuando la totalidad de las acciones de propiedad de un socio en el negocio de la sociedad hayan sido ejecutadas por el tribunal popular.
Cuando un socio se determina como una persona sin capacidad civil o con capacidad civil limitada de acuerdo con la ley, puede ser transformado en socio comanditario con el consentimiento unánime de las otras partes, y la empresa de sociedad común se transformará en una empresa de sociedad limitada. conforme a la ley. En caso de no concluir el consentimiento unánime de los demás socios, este socio sin capacidad civil o con capacidad civil limitada se retirará de la sociedad.
El retiro de la sociedad surtirá efecto en la fecha en que se efectúe.
Artículo 49 Cuando un socio se encuentre bajo alguna de las siguientes circunstancias, se podrá tomar una resolución para remover a dicho socio con el consentimiento unánime de los demás socios:
(1) incumplimiento de la obligación de realizar aportes de capital;
(2) traer cualquier pérdida a la empresa asociada debido a un acto ilícito intencional o grave;
(3) realizar cualquier acto indebido al ejecutar los asuntos de la sociedad; y
(4) otras causas estipuladas en el acuerdo de asociación.
Se enviará una notificación por escrito de la resolución sobre la destitución de un socio a la persona que se destituye. La remoción entrará en vigencia en la fecha en que la persona que es removida reciba la notificación de remoción, y la persona que será removida deberá retirarse de la sociedad.
Cuando la persona expulsada impugna la resolución de expulsión, puede iniciar una demanda ante el tribunal popular dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación de expulsión.
Artículo 50.En caso de fallecimiento o declaración de fallecimiento de un socio, el heredero que goce del legítimo derecho a heredar las participaciones patrimoniales de dicho socio en la sociedad sociedad deberá, a la luz de lo estipulado en el contrato de sociedad o con el consentimiento unánime de todos los socios. , obtener la calificación como socio de dicha sociedad a partir de la fecha de sucesión.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa asociada devolverá las acciones patrimoniales del socio heredado a su heredero:
(1) cuando el heredero no esté dispuesto a convertirse en socio;
(2) cuando el heredero no haya obtenido la calificación como socio como lo requiere cualquier ley o según lo estipulado en el contrato de sociedad; o
(3) cualquier otra circunstancia estipulada en el contrato de sociedad, en virtud de la cual el heredero no puede convertirse en socio.
Cuando el heredero de dicho socio sea una persona sin capacidad civil o con capacidad civil limitada, podrá, con el consentimiento unánime de todos los socios, convertirse en socio comanditario de acuerdo con la ley, y la empresa de sociedad común se transformará en una empresa de sociedad limitada. En caso de falta de consentimiento unánime de todos los socios, la sociedad sociedad devolverá las acciones de propiedad del socio heredado al heredero.
Artículo 51 Cuando un socio se retire de la sociedad, los demás socios, a la luz de la situación patrimonial de la sociedad sociedad en el momento de la retirada, realizarán un arreglo y le devolverán las acciones de propiedad. Si el socio es responsable de compensar las pérdidas a la sociedad, el monto de la compensación se deducirá de las acciones de propiedad antes mencionadas.
Si hay algún asunto de sociedad sin terminar al momento de retirarse de la sociedad, el acuerdo no se realizará hasta que esté terminado.
Artículo 52 Las medidas para la devolución de las acciones de propiedad de la sociedad sociedad a un socio que se retire de la sociedad serán estipuladas en el contrato de sociedad o serán decididas por todos los socios. La devolución de acciones de propiedad puede ser en dinero o en especie.
Artículo 53 El socio que se retire de la sociedad asumirá responsabilidades ilimitadas y mancomunadas por las deudas contraídas con la sociedad sociedad antes de su retiro.
Artículo 54 Cuando un socio se retire de la sociedad, si las propiedades de la sociedad sociedad son menores que sus deudas, compartirá las pérdidas de acuerdo con el Párrafo 1 del Artículo 33 de la presente Ley.
Sección 6 Empresas especiales de asociación común
Artículo 55 Una institución de servicios profesionales que proporcione a sus clientes servicios remunerados sobre la base de conocimientos profesionales y aptitudes especiales, podrá constituirse como una empresa de asociación común especial.
El término "empresa especial de sociedad común" como se menciona en la Ley se refiere a una empresa de sociedad común en la que los socios asumen responsabilidades de acuerdo con el artículo 57 de la Ley.
Una empresa especial de sociedad común estará sujeta a las disposiciones de esta Sección. Si algún asunto no está previsto en esta Sección, estará sujeto a las disposiciones de las Secciones 1 a 5 de este Capítulo.
Artículo 56 En el nombre de una empresa especial de sociedad común, se indicarán claramente las palabras "sociedad especial común".
Artículo 57.Un socio o varios socios soportarán responsabilidades ilimitadas o responsabilidades ilimitadas y mancomunadas por las deudas contraídas con la empresa socia a causa de su acto ilícito intencional o grave, y los demás socios asumirán responsabilidades en el límite de sus respectivas acciones de propiedad en la empresa sociedad.
Todos los socios asumirán responsabilidades ilimitadas y mancomunadas por las deudas contraídas por cualquier socio con la empresa asociada debido a su acto ilícito intencional o grave y por otras deudas de la empresa asociada.
Artículo 58.Después de que las deudas contraídas por cualquier socio con la sociedad en sociedad por su acto ilícito intencional o grave sean pagadas con los bienes de la sociedad en sociedad, dicho socio, a la luz de las estipulaciones del contrato de sociedad, estará obligado a indemnizar. por las pérdidas de la empresa asociada.
Artículo 59 La empresa especial de sociedad común preparará un fondo de riesgo en ejercicio y comprará un seguro de trabajo.
El fondo de riesgo en ejercicio se utilizará para pagar las deudas contraídas por los socios durante sus prácticas y se administrará mediante la apertura de una cuenta bancaria separada. Las medidas concretas para su gestión serán formuladas por el Consejo de Estado.
Capítulo III Sociedades en comandita
Artículo 60 Una sociedad limitada y sus socios estarán sujetos a las disposiciones de este Capítulo. En caso de que algún asunto no esté cubierto en este Capítulo, se sujetará a las disposiciones de los Artículos 1 al 5 del Capítulo II de la Ley de Sociedades Anónimas y sus socios.
Artículo 61 Una sociedad en comandita será establecida por no menos de 2 pero no más de 50 socios, a menos que la ley disponga lo contrario.
Una empresa de sociedad limitada deberá tener al menos un socio común.
Artículo 62 En el nombre de una sociedad en comandita, se indicarán claramente las palabras "sociedad en comandita".
Artículo 63 El contrato de sociedad no solo deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley, sino que también deberá señalar los siguientes puntos:
(1) los nombres y direcciones de los socios comunes y socios limitados;
(2) las condiciones que deberán cumplir los socios para ejecutar los asuntos de la asociación, y los procedimientos para seleccionar a dichos socios;
(3) los límites al poder de los socios para ejecutar los asuntos de la asociación y las medidas para resolver su incumplimiento de contrato;
(4) las condiciones para remover socios para ejecutar los asuntos de la sociedad, y los procedimientos para reemplazarlos por otros nuevos;
(5) las condiciones y procedimientos para la admisión y retiro de socios comanditarios y otras responsabilidades relevantes; y
(6) los procedimientos para la conversión mutua de socios comanditarios y socios comunes.
Artículo 64 Un socio comanditario puede realizar aportaciones de capital en dinero, en especie o por derecho de propiedad intelectual, derecho de uso de la tierra u otras propiedades.
Ningún socio comanditario puede realizar aportaciones de capital mediante servicios laborales.
Artículo 65 El socio comanditario deberá realizar el pago íntegro de las aportaciones de capital dentro del plazo estipulado en el contrato de sociedad. En caso de no hacerlo, estará obligada a hacer el pago y asumirá las responsabilidades por incumplimiento del contrato frente a los demás socios.
Artículo 66 Las partidas de registro de una sociedad en comandita especificarán el nombre de cada socio comanditario y el monto de las contribuciones de capital suscritas por él.
Artículo 67 Los asuntos de la sociedad de una sociedad en comandita serán ejecutados por los socios comunes. Los socios para ejecutar los asuntos de la sociedad podrán solicitar confirmar sus remuneraciones y la forma de obtener las remuneraciones en el contrato de sociedad.
Artículo 68 Un socio comanditario no ejecutará los asuntos de la sociedad ni representará a la sociedad comanditaria en el exterior.
Los siguientes actos de un socio comanditario no se considerarán como ejecución de asuntos de sociedad:
(1) participar en la toma de decisiones sobre la admisión o el retiro de un socio común;
(2) presentar una propuesta sobre la gestión comercial de la empresa;
(3) participar en la selección de una empresa de contabilidad para hacer frente al negocio de auditoría de la sociedad limitada;
(4) obtener un informe financiero de la sociedad limitada tras la auditoría;
(5) consultar los libros de contabilidad de la sociedad limitada y otros materiales financieros que conciernen a los propios intereses del socio limitado;
(6) presentar reclamos o presentar una demanda contra el socio o los socios responsables cuando los intereses de este socio limitado en la empresa de sociedad limitada se vean afectados;
(7) Cuando el socio responsable de la ejecución de los asuntos de la sociedad no ejerza su derecho, instarlo a ejercer sus derechos o iniciar una demanda para proteger los intereses de la empresa; y
(8) ofrecer una garantía para esta empresa de acuerdo con la ley.
Artículo 69 Ninguna sociedad en comandita podrá distribuir todos los beneficios sólo a una parte de los socios, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de sociedad.
Artículo 70 Un socio comanditario puede comerciar con la sociedad en comandita a la que pertenece, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de sociedad.
Artículo 71 Un socio comanditario puede, única o conjuntamente con otros, operar un negocio que compita con la sociedad comanditaria, a menos que se prescriba lo contrario en el acuerdo de sociedad.
Artículo 72 Un socio comanditario puede poner en prenda su parte de las propiedades de la sociedad sociedad, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de sociedad.
Artículo 73 Un socio comanditario puede, a la luz de las estipulaciones del contrato de sociedad, transferir su parte de las propiedades de la sociedad en comandita a un no socio, pero deberá notificar a los demás socios 30 días antes.
Artículo 74 En caso de que las propiedades propias del socio comanditario sean insuficientes para saldar su deuda irrelevante para la sociedad en sociedad, podrá utilizar el producto adquirido de la sociedad en comandita para pagar la deuda. El acreedor también podrá solicitar al tribunal popular que ejecute el pago de la deuda con la participación patrimonial de dicho socio comanditario en la sociedad societaria de acuerdo con la ley.
Cuando el tribunal popular haga cumplir el pago de la deuda con la participación patrimonial de dicho comanditario, enviará un aviso a todos los socios. Los demás socios tendrán el derecho de preferencia sobre la participación en la propiedad de dicho socio en las mismas condiciones.
Artículo 75 Cuando sólo los socios comanditarios queden en una sociedad en comandita, la sociedad en comandita se disolverá. Cuando solo quedan socios comunes en una empresa de sociedad limitada, la empresa de sociedad limitada se transformará en una empresa de sociedad limitada.
Artículo 76 Cuando sea razonable que una tercera persona crea que un socio comanditario es un socio común y comercia con él, el socio comanditario asumirá las mismas responsabilidades comerciales que un socio común.
Cuando un socio comanditario, sin autorización, comercia con cualquier otra persona y causa alguna pérdida a la sociedad en comandita oa otros socios, será responsable de la compensación.
Artículo 77 Un nuevo socio comanditario deberá, dentro del límite del monto de las aportaciones de capital que suscriba, asumir responsabilidades por las deudas de la sociedad en comandita antes de su admisión.
Artículo 78 Cuando un socio comanditario se encuentre en alguna de las circunstancias enumeradas en los incisos (1), (3) y (5) del párrafo 1 del artículo 48 de la Ley, se considerará que se ha retirado naturalmente de la sociedad.
Artículo 79 Cuando una persona física como socio comanditario pierda su capacidad civil durante la existencia de una sociedad comanditaria, los demás socios no le exigirán que se retire de la sociedad por el motivo.
Artículo 80 Cuando fallezca o se declare muerto un socio comanditario persona física, o cuando se extinga una persona jurídica o cualquier otra entidad como socio comanditario, su heredero o sucesor de los derechos podrá obtener la calificación de socio comanditario de la empresa de sociedad limitada.
Artículo 81 Después de la retirada de un socio comanditario de la sociedad, él, en el límite de las propiedades que adquirió de la sociedad comanditaria en el momento del retiro, asumirá las responsabilidades por las deudas contraídas con la sociedad comanditaria. antes de su retirada.
Artículo 82 A menos que se disponga lo contrario en la sociedad, el cambio de un socio común en un socio comanditario o el cambio de un socio comanditario en un socio común estará sujeto al consentimiento unánime de todos los socios.
Artículo 83 Cuando un socio comanditario se convierta en socio común, asumirá responsabilidades ilimitadas y mancomunadas por las deudas contraídas con la sociedad comanditaria durante el período en que sea socio comanditario.
Artículo 84 Cuando un socio común se convierta en socio comanditario, asumirá responsabilidades ilimitadas y mancomunadas por las deudas contraídas con la empresa asociada durante el período en que sea socio común.
Capítulo IV Disolución y Liquidación de una Sociedad Anónima
Artículo 85 En cualquiera de las siguientes circunstancias, se disolverá una empresa asociada:
(1) cuando expira el límite de tiempo de la asociación y los socios deciden no operar más;
(2) cuando ocurra alguna de las causas de disolución estipuladas en el contrato de sociedad;
(3) donde todos los socios toman la decisión de disolverlo;
(4) cuando hayan pasado 30 días desde que el número de socios no alcanzó el quórum;
(5) cuando se haya alcanzado o no pueda alcanzarse el objetivo de asociación estipulado en el acuerdo de asociación;
(6) cuando se revoque su licencia comercial, o se le ordene cerrar o revocar; o
(7) otras razones previstas por las leyes o reglamentos administrativos.
Artículo 86 Cuando una sociedad se disuelva, será liquidada por liquidadores.
Los liquidadores serán asumidos por todos los socios. Con el consentimiento de más de la mitad de todos los socios, uno o varios socios o terceras personas, después de que se produzca la causa de disolución de la sociedad sociedad, podrán ser designados o encomendados para actuar como liquidadores.
Cuando los liquidadores aún no sean confirmados dentro de los 15 días siguientes a la ocurrencia de la causa de disolución de la sociedad sociedad, los socios u otras partes interesadas podrán solicitar al tribunal popular la designación de liquidadores.
Artículo 87 Los liquidadores ejecutarán los siguientes asuntos durante el proceso de liquidación:
(1) liquidar las propiedades de la sociedad sociedad y preparar los balances y las listas de propiedades;
(2) disponer de los asuntos pendientes de la empresa asociada que estén relacionados con la liquidación;
(3) para liquidar los impuestos pagaderos;
(4) para liquidar créditos y deudas;
(5) para manejar las propiedades restantes después de que la empresa asociada pague sus deudas; y
(6) participar en juicios o arbitrajes en nombre de la empresa asociada.
Artículo 88 Los liquidadores, dentro de los 10 días siguientes a la toma de la decisión de disolución, informarán a los acreedores de los asuntos pertinentes de disolución y harán un anuncio en un periódico dentro de los 60 días. Los acreedores, dentro de los 30 días a partir del día en que reciban la notificación o dentro de los 45 días a partir de la fecha del anuncio, si no la reciben, declararán sus créditos a los liquidadores.
Al declarar sus créditos, el acreedor deberá indicar los asuntos relevantes de los créditos y presentar materiales de apoyo. Y los liquidadores registrarán los créditos.
Durante el proceso de liquidación, la empresa asociada todavía existe, pero no emprenderá ninguna actividad comercial irrelevante para la liquidación.
Artículo 89 Después de liquidar los gastos de liquidación, salarios de los empleados, primas de seguro social y compensaciones legales, los tributos pendientes y las deudas con las propiedades de la sociedad societaria, las propiedades residuales podrán distribuirse de acuerdo con el Párrafo 1 del artículo 33 de la Ley. .
Artículo 90 Terminada la liquidación, los liquidadores prepararán un informe de liquidación, el cual, dentro de los 15 días siguientes a que el informe de liquidación se adhiera con las firmas y sellos de todos los socios, será presentado al órgano de registro de empresas para su cancelación y registro. de la empresa colaboradora.
Artículo 91 Después de la cancelación y registro de una empresa asociada, los antiguos socios comunes seguirán soportando responsabilidades limitadas y mancomunadas por las deudas ocurridas durante la existencia de la empresa asociada.
Artículo 92 Cuando una sociedad colectiva no pueda saldar sus deudas, los acreedores pueden solicitar al tribunal popular la liquidación concursal o pueden solicitar a los socios comunes que efectúen los reembolsos.
Cuando una empresa asociada se declare en quiebra, los socios comunes seguirán soportando responsabilidades solidariamente por las deudas de la empresa asociada.
Capítulo V Responsabilidades legales
Artículo 93 Quien obtenga el registro de una sociedad mercantil por infracción de la Ley, como por ejemplo, aportando documentos falsos o tomando otros medios fraudulentos, será ordenado por el órgano de registro de la empresa a hacer correcciones y se le impondrá una multa de no menos de 5 , 000 yuanes pero no más de 50, 000 yuanes. Si la circunstancia es grave, se revocará el registro de la empresa y se impondrá una multa de no menos de 50 000 yuanes pero no más de 200 000 yuanes.
Artículo 94 Cuando una empresa asociada viola la Ley al no indicar su nombre con las palabras "sociedad común" o "sociedad especial" o "sociedad limitada", el órgano de registro de la empresa le ordenará que haga correcciones y se le otorgará una multa de no menos de 2, 000 yuanes pero no más de 10, 000 yuanes.
Artículo 95 Toda persona que no haya obtenido una licencia comercial, pero se dedique a la operación comercial de una sociedad en nombre de una empresa asociada o sucursal de una empresa asociada, en violación de esta Ley, deberá detener dicha operación comercial mediante el registro de la empresa. órgano y se le impondrá una multa de no menos de 5, 000 yuanes pero no más de 50, 000 yuanes.
Cuando una empresa asociada no modifique el registro para el cambio de algún elemento de registro de acuerdo con la Ley, se le ordenará pasar por los trámites de registro. Si no lo hace dentro del límite de tiempo, se le impondrá una multa de no menos de 2, 000 yuanes pero no más de 20, 000 yuanes.
Cuando los socios que ejecutan los asuntos de la sociedad no cumplen oportunamente con los trámites de modificación del registro cuando cambia cualquier elemento de registro de una empresa asociada, deberán compensar cualquier pérdida que se haya producido a la empresa asociada, otros socios o terceros de buena fe.
Artículo 96 Cuando cualquier socio que ejecute los asuntos de la sociedad o cualquier practicante de una empresa en sociedad ocupe cualquier beneficio que atribuya a la empresa en sociedad al aprovechar su posición, se apropie indebidamente de cualquier propiedad de la empresa en sociedad por otros medios ilegales, deberá devolver el beneficio. o propiedad de la empresa asociada. En caso de que su acto resulte en alguna pérdida para la empresa asociada o para otros socios, él asumirá las responsabilidades de compensación.
Artículo 97 Cuando cualquier socio, sin el consentimiento unánime de todos los socios, ejecute por sí mismo cualquier asunto que estará sujeto al consentimiento unánime de todos los socios de acuerdo con la Ley o el contrato de sociedad, si su acto da lugar a una pérdida para la sociedad sociedad oa otros socios, asumirá las responsabilidades de indemnización.
Artículo 98 Cuando cualquier socio, que no tenga el poder para ejecutar los asuntos de la sociedad, ejecute ilegalmente tales asuntos, si su acto da lugar a pérdidas para la empresa de la sociedad o para otros socios, él asumirá las responsabilidades de indemnización.
Artículo 99 Cuando cualquier socio, en violación de las disposiciones de esta Ley o de las estipulaciones del contrato de sociedad, emprenda cualquier negocio que compita con la sociedad de la sociedad o comercia con la sociedad de la empresa, el producto correspondiente se atribuirá a la sociedad de la empresa. Si alguna pérdida es causada a la empresa asociada o a otros socios, él asumirá las responsabilidades de compensación.
Artículo 100 Cuando un liquidador no presente un informe de liquidación al órgano de registro de empresas según lo exige la ley, o no presente un informe de liquidación que oculte u omita algún hecho importante, el órgano de registro de empresas le ordenará que realice las correcciones necesarias. Los gastos y pérdidas ocasionados por ella serán pagados y compensados por el liquidador.
Artículo 101 Cuando cualquier liquidador busque ingresos ilícitos u ocupe alguna propiedad de la sociedad en sociedad durante el proceso de ejecución de los asuntos de liquidación, devolverá dichos ingresos o bienes a la sociedad en sociedad. Si se produce una pérdida para la empresa asociada o para otros socios, él asumirá las responsabilidades de compensación.
Artículo 102 Cuando cualquier liquidador, en violación de la Ley, oculte o transfiera cualquier propiedad de la sociedad sociedad, haga cualquier registro falso en los balances o listas de propiedad, distribuya propiedades antes de la liquidación de deudas o menoscabe los intereses de los acreedores. , asumirá las responsabilidades de indemnización.
Artículo 103 Cuando un socio incumpla el contrato de sociedad, será responsable del incumplimiento del contrato.
Cuando exista alguna disputa entre los socios sobre la ejecución del acuerdo de asociación, los socios pueden resolverla mediante negociación o mediación. Si no desean o no lo resuelven mediante negociación o medicación, pueden solicitar a la institución de arbitraje un arbitraje de conformidad con la cláusula de arbitraje en el acuerdo de sociedad o de acuerdo con el acuerdo de arbitraje por escrito celebrado posteriormente. Si no hay una cláusula de arbitraje en el acuerdo de asociación y luego no logran llegar a ningún acuerdo de arbitraje por escrito, pueden iniciar una demanda ante el tribunal popular.
Artículo 104 Cuando alguno de los funcionarios de los órganos administrativos pertinentes, en violación de esta ley, menoscabe los derechos e intereses legítimos de la sociedad sociedad por abusar de su poder, buscar beneficios privados o aceptar sobornos, se le impondrá sanción administrativa.
Artículo 105 Quien cometa cualquier acto que infrinja la Ley y constituya un delito, será investigado por responsabilidad penal.
Artículo 106 Quien infrinja la Ley asumirá la responsabilidad civil de indemnización y pagará las sanciones pecuniarias o multas. En caso de que su propiedad sea insuficiente para pagar dichos conceptos simultáneamente, primero asumirá las responsabilidades de indemnización civil.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 107 Cuando una institución de servicios profesionales no empresarial adopte la forma de sociedad de acuerdo con las leyes pertinentes, las responsabilidades de sus socios estarán sujetas a las disposiciones de la Ley sobre las responsabilidades de los socios de una empresa especial de sociedad común.
Artículo 108 Las medidas de administración sobre la constitución de sociedades colectivas por empresas o particulares extranjeros serán formuladas por el Consejo de Estado.
Artículo 109 Esta Ley entrará en vigencia a partir del 1 de junio de 2007.