中华人民共和国 公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
Tabla de contenido
第一 章 总则
第二 章 有限 责任 公司 的 设立 和 组织 机构
第一节 设立
第二节 组织 机构
第三节 一 人 有限 责任 公司 的 特别 规定
第四节 国有 独资公司 的 特别 规定
第三 章 有限 责任 公司 的 股权 转让
第四 章 股份有限公司 的 设立 和 组织 机构
第一节 设立
第二节 股东 大会
第三节 董事会 、 经理
第四节 监 事 会
第五节 上市 公司 组织 机构 的 特别 规定
第五 章 股份有限公司 的 股份 发行 和 转让
第一节 股份 发行
第二节 股份 转让
第六 章 公司 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 的 资格 和 义务
第七 章 公司 债券
第八 章 公司 财务 、 会计
第九 章 公司 合并 、 分立 、 增资 、 减 资
第十 章 公司 解散 和 清算
第十一 章 外国 公司 的 分支机构
第十二 章 法律 责任
第十三 章 附则
第一 章 总则
第一 条 为了 规范 公司 的 组织 和 行为 ， 保护 公司 、 股东 和 债权人 的 合法 ， ， 维护 社会经济 秩序 ， 促进 社会主义 市场 经济 的 发展 ， 制定 本法。
第二 条 本法 所称 公司 是 指 依照 本法 在 中国 境内 设立 的 有限 责任 公司 和 股份有限公司。
第三 条 公司 是 企业 法人 ， 有 独立 的 法人 财产 ， 享有 法人 财产权。 公司 以其 全部 财产 对 公司 的 债务 承担 责任。
有限 责任 公司 的 股东 以其 认缴 的 出资 额为 限 对 公司 承担 责任 ； 股份有限公司 的 股东 以其 认购 的 股份 为 限 对 公司 承担 责任。
第四 条 公司 股东 依法 享有 资产 收益 、 参与 重大 决策 和 选择 管理者 等 权利。
第五 条 公司 从事 经营 活动 ， 必须 遵守 法律 、 行政 法规 ， 遵守 社会公德 、 商业 道德 ， 诚实 守信 ， 接受 政府 和 社会 公众 的 监督 ， 承担 社会 责任。
公司 的 合法 权益 受 法律 保护 ， 不受 侵犯。
第六 条 设立 公司 ， 应当 依法 向 公司 登记 机关 申请 设立 登记。 符合 本法 规定 的 设立 条件 的 ， 由 公司 登记 机关 分别 登记 为 有限 责任 公司 或者 股份有限公司 ； 不 符合 本法 的 设立 条件 的 的 ，不得 登记 为 有限 责任 公司 或者 股份有限公司。
法律 、 行政 法规 规定 设立 公司 必须 报 经 批准 的 ， 应当 在 公司 登记 前 依法 办理 批准 手续。
公众 可以 向 公司 登记 机关 申请 查询 公司 登记 事项 ， 公司 登记 机关 应当 提供 查询 服务。
第七 条 依法 设立 的 公司 ， 由 公司 登记 机关 发给 公司 营业 执照。 公司 营业 执照 签发 日期 为 公司 成立 日期。
公司 营业 执照 应当 载明 公司 的 名称 、 住所 、 注册 资本 、 经营 范围 、 法定 代表人 姓名 等 事项。
公司 营业 执照 记载 的 事项 发生 变更 的 ， 公司 应当 依法 办理 变更 登记 ， 由 公司 登记 机关 换发 营业 执照。
第八 条 依照 本法 设立 的 有限 责任 公司 ， 必须 在 公司 名称 中 标明 有限 责任 公司 或者 有限公司 字样。
依照 本法 设立 的 股份有限公司 ， 必须 在 公司 名称 中 标明 股份有限公司 或者 股份 公司 字样。
第九条 有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 ， 应当 符合 本法 规定 的 股份有限公司 的 条件。 股份有限公司 变更 为 有限 责任 公司 ， 应当 符合 本法 规定 的 有限 责任 公司 的 条件。
有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 的 ， 或者 股份有限公司 变更 为 有限 责任 公司 的 ， 公司 变更 前 的 债权 、 债务 由 变更 后 的 公司 承继。
第十 条 公司 以其 主要 办事机构 所在地 为 住所。
第十一条 设立 公司 必须 依法 制定 公司 章程。 公司 章程 对 公司 、 股东 、 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 具有 约束力。
第十二 条 公司 的 经营 范围 由 公司 章程 规定 ， 并 依法 登记。 公司 可以 修改 公司 章程 ， 改变 经营 范围 ， 但是 应当 办理 变更 登记。
公司 的 经营 范围 中 属于 法律 、 行政 法规 规定 须经 批准 的 项目 ， 应当 依法 经过 批准。
第十三 条 公司 法定 代表人 依照 公司 章程 的 规定 ， 由 董事长 、 执行 董事 或者 经理 担任 ， 并 依法 登记。 公司 法定 代表人 变更 ， 应当 办理 变更 登记。
第十四 条 公司 可以 设立 分公司。 设立 分公司 ， 应当 向 公司 登记 机关 申请 登记 ， 领取 营业 执照。 分公司 不 具有 法人 资格 ， 其 民事责任 由 公司 承担。
公司 可以 设立 子公司 ， 子公司 具有 法人 资格 ， 依法 独立 承担 民事责任。
第十五 条 公司 可以 向 其他 企业 投资 ； 但是 ， 除 法律 另有 规定 外 ， 不得 成为 对 所 投资 企业 的 债务 承担 连带 责任 的 出资 人。
第十六 条 公司 向 其他 企业 投资 或者 为 他人 提供 担保 ， 依照 公司 章程 的 规定 ， 由 董事会 或者 股东 会 、 股东 大会 决议 ； 公司 章程 对 投资 或者 担保 的 总额 及 单项 投资 或者 担保 的 数额 有 限额 规定 的， 不得 超过 规定 的 限额。
公司 为 公司 股东 或者 实际 控制 人 提供 担保 的 ， 必须 经 股东 会 或者 股东 大会 决议。
前款 规定 的 股东 或者 受 前款 规定 的 实际 控制 人 支配 的 股东 ， 不得 参加 前款 规定 事项 的 表决。 该项 表决 由 出席 会议 的 其他 股东 所持 表决权 的 过半数 通过。
第十七 条 公司 必须 保护 职工 的 合法 权益 ， 依法 与 职工 签订 劳动 合同 ， 参加 社会 保险 ， 加强 劳动 保护 ， 实现 安全 生产。
公司 应当 采用 多种形式 ， 加强 公司 职工 的 职业 教育 和 岗位 培训 ， 提高 职工 素质。
第十八 条 公司 职工 依照 《中华人民共和国 工会 法》 组织 工会 ， 开展 工会 活动 ， 维护 职工 合法 权益。 公司 应当 为本 公司 工会 提供 必要 的 活动 条件。 公司 工会 代表 职工 就 职工 的 劳动 报酬 、 工作 时间、 福利 、 保险 和 劳动 安全 卫生 等 事项 依法 与 公司 签订 集体 合同。
公司 依照 宪法 和 有关 法律 的 规定 ， 通过 职工 代表 大会 或者 其他 形式 ， 实行 民主 管理。
公司 研究 决定 改制 以及 经营 方面 的 重大 问题 、 制定 重要 的 规章制度 时 ， 应当 听取 公司 工会 的 意见 ， 并 通过 职工 代表 大会 或者 其他 形式 听取 职工 的 意见 和 建议。
第十九 条 在 公司 中 ， 根据 中国 共产党 章程 的 规定 ， 设立 中国 共产党 的 组织 ， 开展 党 的 活动。 公司 应当 为 党组织 的 活动 提供 必要 条件。
第二十条 公司 股东 应当 遵守 法律 、 行政 法规 和 公司 章程 ， 依法 行使 股东 权利 ， 不得 滥用 股东 权利 损害 公司 或者 其他 股东 的 利益 ； 不得 滥用 公司 法人 独立 地位 和 股东 有限 责任 损害 公司 债权人 的。。
公司 股东 滥用 股东 权利 给 公司 或者 其他 股东 造成 损失 的 ， 应当 依法 承担 赔偿 责任。
公司 股东 滥用 公司 法人 独立 地位 和 股东 有限 责任 ， 逃避 债务 ， 严重 损害 公司 债权人 利益 的 ， 应当 对 公司 债务 承担 连带 责任。
第二十 一条 公司 的 控股 股东 、 实际 控制 人 、 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 不得 利用 其 关联 关系 损害 公司 利益。
违反 前款 规定 ， 给 公司 造成 损失 的 ， 应当 承担 赔偿 责任。
第二十 二条 公司 股东 会 或者 股东 大会 、 董事会 的 决议 内容 违反 法律 、 行政 法规 的 无效。
股东 会 或者 股东 大会 、 董事会 的 会议 召集 程序 、 表决 方式 违反 法律 、 行政 法规 或者 公司 章程 ， 或者 决议 内容 违反 公司 章程 的 ， 股东 可以 自 决议 作出 之 日 起 六十 日内 ， 请求 人民法院。。
股东 依照 前款 规定 提起 诉讼 的 ， 人民法院 可以 应 公司 的 请求 ， 要求 股东 提供 相应 担保。
公司 根据 股东 会 或者 股东 大会 、 董事会 决议 已 办理 变更 登记 的 ， 人民法院 宣告 该 决议 无效 或者 撤销 该 决议 后 ， 公司 应当 向 公司 登记 机关 申请 撤销 变更 登记。
第二 章 有限 责任 公司 的 设立 和 组织 机构
第一节 设立
第二十 三条 设立 有限 责任 公司 ， 应当 具备 下列 条件 ：
（一） 股东 符合 法定人数 ；
（二） 有 符合 公司 章程 规定 的 全体 股东 认缴 的 出 资额 ；
（三） 股东 共同 制定 公司 章程 ；
（四） 有 公司 名称 ， 建立 符合 有限 责任 公司 要求 的 组织 机构 ；
（五） 有 公司 住所。
第二十 四条 有限 责任 公司 由 五十 个 以下 股东 出资 设立。
第二十 五条 有限 责任 公司 章程 应当 载明 下列 事项 ：
（一） 公司 名称 和 住所 ；
（二） 公司 经营 范围 ；
（三） 公司 注册 资本 ；
（四） 股东 的 姓名 或者 名称 ；
（五） 股东 的 出资 方式 、 出 资额 和 出资 时间 ；
（六） 公司 的 机构 及其 产生 办法 、 职权 、 议事 规则 ；
（七） 公司 法定 代表人 ；
（八） 股东 会 会议 认为 需要 规定 的 其他 事项。
股东 应当 在 公司 章程 上 签名 、 盖章。
第二十 六条 有限 责任 公司 的 注册 资本 为 在 公司 登记 机关 登记 的 全体 股东 认缴 的 出 资额。
法律 、 行政 法规 以及 国务院 决定 对 有限 责任 公司 注册 资本 实缴 、 注册 资本 最低 限额 另有 规定 的 ， 从其 规定。
第二 十七 条 股东 可以 用 货币 出资 ， 也 可以 用 实物 、 知识产权 、 土地 使用 权 等 可以 用 货币 估价 并 可以 依法 的 非 货币 财产 作价 出资 ； 但是 ， 法律 、 行政 法规 规定 不得 作为 的 的除外。
对 作为 出资 的 非 货币 财产 应当 评估 作价 ， 核实 财产 ， 不得 高估 或者 低估 作价。 法律 、 行政 法规 对 评估 作价 有 规定 的 ， 从其 规定。
第二 十八 条 股东 应当 按期 足额 缴纳 公司 章程 中 规定 的 各自 所 认缴 的 出 资额。 股东 以 货币 出资 的 ， 将 将 货币 出资 足额 存入 有限 责任 公司 在 银行 开设 的 账户 ； 以 非 货币财产 出资 的 ， 应当 依法 办理 其 财产权 的 转移 手续。
股东 不 按照 前款 规定 缴纳 出资 的 ， 除 应当 向 公司 足额 缴纳 外 ， 还 应当 向 已 按期 足额 缴纳 出资 的 股东 承担 违约 责任。
第二 十九 条 股东 认 足 公司 章程 规定 的 出资 后 ， 由 全体 股东 指定 的 代表 或者 共同 委托 的 代理人 向 公司 登记 机关 报送 公司 登记 申请书 、 公司 章程 等 文件 ， 申请 设立 登记。
第三 十条 有限 责任 公司 成立 后 ， 发现 作为 设立 公司 出资 的 非 货币 财产 的 实际 价 额 显 著 低于 公司 章程 所 定价 额 的 ， 应当 由 交付 该 出资 的 股东 补足 其 差额 ； 公司 设立 时 的 ， 股东 ； 公司 设立 时 的 股东承担 连带 责任。
第三十一条 有限 责任 公司 成立 后 ， 应当 向 股东 签发 出资 证明书。
出资 证明书 应当 载明 下列 事项 ：
（一） 公司 名称 ；
（二） 公司 成立 日期 ；
（三） 公司 注册 资本 ；
（四） 股东 的 姓名 或者 名称 、 缴纳 的 出 资额 和 出资 日期 ；
（五） 出资 证明书 的 编号 和 核发 日期。
出资 证明书 由 公司 盖章。
第三 十二 条 有限 责任 公司 应当 置备 股东 名册 ， 记载 下列 事项 ：
（一） 股东 的 姓名 或者 名称 及 住所 ；
（二） 股东 的 出 资额 ；
（三） 出资 证明书 编号。
记载 于 股东 名册 的 股东 ， 可以 依 股东 名册 主张 行使 股东 权利。
公司 应当 将 股东 的 姓名 或者 名称 向 公司 登记 机关 登记 ； 登记 事项 发生 变更 的 ， 应当 办理 变更 登记。 未经 登记 或者 变更 登记 的 ， 不得 对抗 第三 人。
第三 十三 条 股东 有权 查阅 、 复制 公司 章程 、 股东 会 会议 记录 、 董事会 会议 决议 、 监事会 会议 决议 和 财务 会计 报告。
股东 可以 要求 查阅 公司 会计 账簿。 股东 要求 查阅 公司 会计 账簿 的 ， 应当 向 公司 提出 书面 请求 ， 说明 目的。 公司 有 合理 根据 认为 股东 查阅 会计 账簿 有 不正当 目 的 可能 损害 公司 合法 利益 ， ，查阅 ， 并 应当 自 股东 提出 书面 请求 之 日 起 十五 日内 书面 答复 股东 并 说明 理由。 公司 拒绝 提供 查阅 的 ， 股东 可以 请求 人民法院 要求 公司 提供 查阅。
第三 十四 条 股东 按照 实缴 的 出资 比例 分 取 红利 ； 公司 新增 资本 时 ， 股东 有权 优先 按照 实缴 的 出资 比例 认缴 出资。 但是 ， 全体 股东 约定 不 按照 出资 比例 分 取 红利 或者 不按照 出资 比例 优先 认缴 出资 的 除外。
第三 十五 条 公司 成立 后 ， 股东 不得 抽逃 出资。
第二节 组 织 机 构
第三 十六 条 有限 责任 公司 股东 会 由 全体 股东 组成。 股东 会 是 公司 的 权力 机构 ， 依照 本法 行使 职权。
第三 十七 条 股东 会 行使 下列 职权 ：
（一） 决定 公司 的 经营 方针 和 投资 计划 ；
（二） 选举 和 更换 非 由 职工 代表 担任 的 董事 、 监事 ， 决定 有关 董事 、 监事 的 报酬 事项 ；
（三） 审议 批准 董事会 的 报告 ；
（四） 审议 批准 监事会 或者 监事 的 报告 ；
（五） 审议 批准 公司 的 年度 财务 预算 方案 、 决算 方案 ；
（六） 审议 批准 公司 的 利润 分配 方案 和 弥补 亏损 方案 ；
（七） 对 公司 增加 或者 减少 注册 资本 作出 决议 ；
（八） 对 发行 公司 债券 作出 决议 ；
（九） 对 公司 合并 、 分立 、 解散 、 清算 或者 变更 公司 形式 作出 决议 ；
（十） 修改 公司 章程 ；
（十一） 公司 章程 规定 的 其他 职权。
对 前款 所列 事项 股东 以 书面 形式 一致 表示 同意 的 ， 可以 不 召开 股东 会 会议 ， 直接 作出 决定 ， 并由 全体 股东 在 决定 文件 上 签名 、 盖章。
第三 十八 条 首次 股东 会 会议 由 出资 最多 的 股东 召集 和 主持 ， 依照 本法 规定 行使 职权。
第三 十九 条 股东 会 会议 分为 定期 会议 和 临时 会议。
定期 会议 应当 依照 公司 章程 的 规定 按时 召开。 代表 十分 之一 以上 表决权 的 股东 ， 三分之一 以上 的 董事 ， 监事会 或者 不 设 监事会 的 公司 的 监事 提议 召开 临时 会议 的 ， 应当 召开 临时 会议。
第四 十条 有限 责任 公司 设立 董事会 的 ， 股东 会 会议 由 董事会 召集 ， 董事长 主持 ； 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 副董事长 主持 ； 副董事长 不能 履行 职务 或者 不 职务 的 的 ， 由半数 以上 董事 共同 推举 一名 董事 主持。
有限 责任 公司 不 设 董事会 的 ， 股东 会 会议 由 执行 董事 召集 和 主持。
董事会 或者 执行 董事 不能 履行 或者 不 履行 召集 股东 会 会议 职责 的 ， 由 监事会 或者 不 设 监事会 的 公司 的 监事 和 主持 主持 ； 监事会 或者 监事 不 召集 和 主持 的 ， 代表 十分 之一 以上 表决权 召集 的 的和 主持。
第四十一条 召开 股东 会 会议 ， 应当 于 会议 召开 十五 日前 通知 全体 股东 ； 但是 ， 公司 章程 另有 规定 或者 全体 股东 另有 约定 的 除外。
股东 会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 股东 应当 在 会议 记录 上 签名。
第四 十二 条 股东 会 会议 由 股东 按照 出资 比例 行使 表决权 ； 但是 ， 公司 章程 另有 规定 的 除外。
第四 十三 条 股东 会 的 议事 方式 和 表决 程序 ， 除 本法 有 规定 的 外 ， 由 公司 章程 规定。
股东 会 会议 作出 修改 公司 章程 、 增加 或者 减少 注册 资本 的 决议 ， 以及 公司 合并 、 分立 、 解散 或者 变更 公司 形式 的 决议 ， 必须 经 代表 三分之二 以上 表决权 的 股东 通过。
第四 十四 条 有限 责任 公司 设 董事会 ， 其 成员 为 三人 至十 三人 ； 但是 ， 本法 第五 十条 另有 规定 的 除外。
两个 以上 的 国有 企业 或者 两个 以上 的 其他 国有 投资 主体 投资 设立 的 有限 责任 公司 ， 其 董事会 成员 中 应当 有 公司 职工 代表 ； 其他 有限 责任 公司 董事会 成员 中 可以 有 公司 职工 代表。 董事会 中 的 职工 代表由 公司 职工 通过 职工 代表 大会 、 职工 大会 或者 其他 形式 民主 选举 产生。
董事会 设 董事长 一 人 ， 可以 设 副董事长。 董事长 、 副董事长 的 产生 办法 由 公司 章程 规定。
第四 十五 条 董事 任期 由 公司 章程 规定 ， 但 每届 任期 不得 超过 三年。 董事 任期 届满 ， 连 选 可以 连任。
董事 任期 届满 未 及时 改选 ， 或者 董事 在 任期 内 辞职 导致 董事会 成员 低于 法定人数 的 ， 在 改 选出 的 董事 就任 前 ， 原 董事 仍 应当 依照 法律 、 行政 法规 和 公司 章程 的 规定 ， 履行 董事。
第四 十六 条 董事会 对 股东 会 负责 ， 行使 下列 职权 ：
（一） 召集 股东 会 会议 ， 并向 股东 会 报告 工作 ；
（二） 执行 股东 会 的 决议 ；
（三） 决定 公司 的 经营 计划 和 投资 方案 ；
（四） 制订 公司 的 年度 财务 预算 方案 、 决算 方案 ；
（五） 制订 公司 的 利润 分配 方案 和 弥补 亏损 方案 ；
（六） 制订 公司 增加 或者 减少 注册 资本 以及 发行 公司 债券 的 方案 ；
（七） 制订 公司 合并 、 分立 、 解散 或者 变更 公司 形式 的 方案 ；
（八） 决定 公司 内部 管理 机构 的 设置 ；
（九） 决定 聘任 或者 解聘 公司 经理 及其 报酬 事项 ， 并 根据 经理 的 提名 决定 聘任 或者 解聘 公司 副经理 、 财务 负责 人 及其 报酬 事项 ；
（十） 制定 公司 的 基本 管理 制度 ；
（十一） 公司 章程 规定 的 其他 职权。
第四 十七 条 董事会 会议 由 董事长 召集 和 主持 ； 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 副董事长 召集 和 主持 ； 副董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 半数 以上 董事 共同 推举 一名 董事 召集 和 主持。
第四 十八 条 董事会 的 议事 方式 和 表决 程序 ， 除 本法 有 规定 的 外 ， 由 公司 章程 规定。
董事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 董事 应当 在 会议 记录 上 签名。
董事会 决议 的 表决 ， 实行 一人一票。
第四 十九 条 有限 责任 公司 可以 设 经理 ， 由 董事会 决定 聘任 或者 解聘。 经理 对 董事会 负责 ， 行使 下列 职权 ：
（一） 主持 公司 的 生产 经营 管理 工作 ， 组织 实施 董事会 决议 ；
（二） 组织 实施 公司 年度 经营 计划 和 投资 方案 ；
（三） 拟订 公司 内部 管理 机构 设置 方案 ；
（四） 拟订 公司 的 基本 管理 制度 ；
（五） 制定 公司 的 具体 规章 ；
（六） 提请 聘任 或者 解聘 公司 副经理 、 财务 负责 人 ；
（七） 决定 聘任 或者 解聘 除 应由 董事会 决定 聘任 或者 解聘 以外 的 负责 管理 人员 ；
（八） 董事会 授予 的 其他 职权。
公司 章程 对 经理 职权 另有 规定 的 ， 从其 规定。
经理 列席 董事会 会议。
第五 十条 股东 人数 较少 或者 规模 较小 的 有限 责任 公司 ， 可以 设 一名 执行 董事 ， 不 设 董事会。 执行 董事 可以 兼任 公司 经理。
执行 董事 的 职权 由 公司 章程 规定。
第五十一条 有限 责任 公司 设 监事会 ， 其 成员 不得 少于 三人。 股东 人数 较少 或者 规模 的 的 有限 责任 公司 ， 可以 设 一 至二 名 监事 ， 不 设 监事会。
监事会 应当 包括 股东 代表 和 适当 比例 的 公司 职工 代表 ， 其中 职工 代表 的 比例 不得 低于 三分之一 ， 具体 比例 由 公司 章程 规定。 监事会 中 的 职工 代表 由 公司 职工 通过 职工 代表 大会 、 职工 大会 其他 其他形式 民主 选举 产生。
监事会 设 主席 一 人 ， 由 全体 监事 过半数 选举 产生。 监事会 主席 召集 和 主持 监事会 会议 ； 监事会 主席 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 半数 以上 监事 共同 推举 一名 监事 召集 和 主持 监事会 会议。
董事 、 高级 管理 人员 不得 兼任 监事。
第五 十二 条 监事 的 任期 每届 为 三年。 监事 任期 届满 ， 连 选 可以 连任。
监事 任期 届满 未 及时 改选 ， 或者 监事 在 任期 内 辞职 导致 监事会 成员 低于 法定人数 的 ， 在 改 选出 的 监事 就任 前 ， 原 监事 仍 应当 依照 法律 、 行政 法规 和 公司 的 的 规定 ， 履行 监事。
第 五十 三条 监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 监事 行使 下列 职权 ：
（一） 检查 公司 财务 ；
（二） 对 董事 、 高级 管理 人员 执行 公司 职务 的 行为 进行 监督 ， 对 违反 法律 、 行政 法规 、 公司 章程 或者 股东 会 决议 的 董事 、 高级 管理 人员 提出 罢免 的 建议 ；
（三） 当 董事 、 高级 管理 人员 的 行为 损害 公司 的 利益 时 ， 要求 董事 、 高级 管理 人员 予以 纠正 ；
（四） 提议 召开 临时 股东 会 会议 ， 在 董事会 不 履行 本法 规定 的 召集 和 主持 股东 会 会议 职责 时 召集 和 主持 股东 会 会议 ；
（五） 向 股东 会 会议 提出 提案 ；
（六） 依照 本法 第一 百 五十 一条 的 规定 ， 对 董事 、 高级 管理 人员 提起 诉讼 ；
（七） 公司 章程 规定 的 其他 职权。
第 五十 四条 监事 可以 列席 董事会 会议 ， 并对 董事会 决议 事项 提出 质询 或者 建议。
监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 监事 发现 公司 经营 情况 异常 ， 可以 进行 调查 ； 必要 时 ， 可以 聘请 会计师 事务所 等 协助 其 工作 ， 费用 由 公司 承担。
第五 十五 条 监事会 每年 度 至少 召开 一次 会议 ， 监事 可以 提议 召开 临时 监事会 会议。
监事会 的 议事 方式 和 表决 程序 ， 除 本法 有 规定 的 外 ， 由 公司 章程 规定。
监事会 决议 应当 经 半数 以上 监事 通过。
监事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 监事 应当 在 会议 记录 上 签名。
第五 十六 条 监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 监事 行使 职权 所 必需 的 费用 ， 由 公司 承担。
第三节 一 人 有限 责任 公司 的 特别 规定
第五 十七 条 一 人 有限 责任 公司 的 设立 和 组织 机构 ， 适用 本 节 规定 ； 本 节 没有 规定 的 ， 适用 本章 第一节 、 第二节 的 规定。
本法 所称 一 人 有限 责任 公司 ， 是 指 只有 一个 自然人 股东 或者 一个 法人 股东 的 有限 责任 公司。
第五 十八 条 一个 自然人 只能 投资 设立 一个 一 人 有限 责任 公司。 该 一 人 有限 责任 公司 不能 投资 设立 新 的 一 人 有限 责任 公司。
第五 十九 条 一 人 有限 责任 公司 应当 在 公司 登记 中 注明 自然人 独资 或者 法人 独资 ， 并 在 公司 营业 执照 中 载明。
第六 十条 一 人 有限 责任 公司 章程 由 股东 制定。
第六十一条 一 人 有限 责任 公司 不 设 股东 会。 股东 作出 本法 第三 十七 条 第一 款 所列 决定 时 ， 应当 采用 书面 形式 ， 并由 股东 签名 后 置备 于 公司。
第六 十二 条 一 人 有限 责任 公司 应当 在 每一 会计 年度 终了 时 编制 财务 会计 报告 ， 并 经 会计师 事务所 审计。
第六 十三 条 一 人 有限 责任 公司 的 股东 不能 证明 公司 财产 独立 于 股东 自己 的 财产 的 ， 应当 对 公司 债务 承担 连带 责任。
第四节 国有 独资公司 的 特别 规定
第六 十四 条 国有 独资公司 的 设立 和 组织 机构 ， 适用 本 节 规定 ； 本 节 没有 规定 的 ， 适用 本章 第一节 、 第二节 的 规定。
本法 所称 国有 独资公司 ， 是 指 国家 单独 出资 、 由 国务院 或者 地方 人民政府 授权 本 级 人民政府 国有 资产 监督 管理 机构 履行 出资人职责 的 有限 责任 公司。
第六 十五 条 国有 独资公司 章程 由 国有 资产 监督 管理 机构 制定 ， 或者 由 董事会 制订 报 国有 资产 监督 管理 机构 批准。
第六 十六 条 国有 独资公司 不 设 股东 会 ， 由 国有 资产 监督 管理 机构 行使 股东 会 职权。 国有 资产 监督 管理 机构 可以 授权 公司 董事会 行使 股东 会 的 部分 职权 ， 决定 公司 的 重大 事项 ， 但 的 的、 分立 、 解散 、 增加 或者 减少 注册 资本 和 发行 公司 债券 ， 必须 由 国有 资产 监督 管理 机构 决定 ； 其中 ， 重要 的 国有 独资公司 合并 、 分立 、 解散 、 申请 破产 的 的 由 国有 资产 监督 管理 审核 审核， 报 本 级 人民政府 批准。
前款 所称 重要 的 国有 独资公司 ， 按照 国务院 的 规定 确定。
第六 十七 条 国有 独资公司 设 董事会 ， 依照 本法 第四 十六 条 、 第六 十六 条 的 规定 行使 职权。 董事 每届 任期 不得 超过 三年。 董事会 成员 中 应当 有 公司 职工 代表。
董事会 成员 由 国有 资产 监督 管理 机构 委派 ； 但是 ， 董事会 成员 中 的 职工 代表 由 公司 职工 代表 大会 选举 产生。
董事会 设 董事长 一 人 ， 可以 设 副董事长。 董事长 、 副董事长 由 国有 资产 监督 管理 机构 从 董事会 成员 中 指定。
第六 十八 条 国有 独资公司 设 经理 ， 由 董事会 聘任 或者 解聘。 经理 依照 本法 第四 十九 条 规定 行使 职权。
经 国有 资产 监督 管理 机构 同意 ， 董事会 成员 可以 兼任 经理。
第六 十九 条 国有 独资公司 的 董事长 、 副董事长 、 董事 、 高级 管理 人员 ， 未经 国有 资产 监督 管理 机构 同意 ， 不得 在 其他 有限 责任 公司 、 股份有限公司 或者 其他 经济 组织 兼职。
第七 十条 国有 独资公司 监事会 成员 不得 少于 五 人 ， 其中 职工 代表 的 比例 不得 低于 三分之一 ， 具体 比例 由 公司 章程 规定。
监事会 成员 由 国有 资产 监督 管理 机构 委派 ； 但是 ， 监事会 成员 中 的 职工 代表 由 公司 职工 代表 大会 选举 产生。 监事会 主席 由 国有 资产 监督 管理 机构 从 监事会 成员 中 指定。
监事会 行使 本法 第 五十 三条 第 （一） 项 至 第 （三） 项 规定 的 职权 和 国务院 规定 的 其他 职权。
第三 章 有限 责任 公司 的 股权 转让
第七十一条 有限 责任 公司 的 股东 之间 可以 相互 转让 其 全部 或者 部分 股权。
股东 向 股东 以外 的 人 转让 股权 ， 应当 经 其他 股东 过半数 同意。 股东 应 就 其 股权 转让 事项 书面 通知 其他 征求 同意 ， ， 其他 股东 自 接到 书面 通知 之 日 起 满 三十 日 未 答复 的 视为 同意 转让。 其他 股东 半数 以上 不 同意 转让 的 ， 不 同意 的 股东 应当 购买 该 转让 的 股权 ； 不 的 的 ， 视为 同意 转让。
经 股东 同意 转让 的 股权 ， 在 同等 条件 下 ， 其他 股东 有 优先购买权。 两个 以上 股东 主张 行使 优先购买权 的 ， 协商 各自 的 购买 比例 ； 协商 不成 的 ， 按照 转让 时 的 的 出资 比例 行使 优先购买 权。
公司 章程 对 股权 转让 另有 规定 的 ， 从其 规定。
第七 十二 条 人民法院 依照 法律 规定 的 强制 执行 程序 转让 股东 的 股权 时 ， 应当 通知 公司 及 全体 股东 ， 其他 股东 在 同等 条件 下 有 优先购买权。 其他 股东 自 人民法院 通知 之 日 起 满 二十日 不 行使 优先购买权 的 ， 视为 放弃 优先购买权。
第七 十三 条 依照 本法 第七十一条 、 第七 十二 条 转让 股权 后 ， 公司 应当 注销 原 的 的 出资 证明书 ， 向 新 股东 签发 出资 证明书 ， 并 相应 修改 公司 章程 和 股东 名册 中有关 股东 及其 出 资额 的 记载。 对 公司 章程 的 该项 修改 不需 再 由 股东 会 表决。
第七 十四 条 有 下列 情形 之一 的 ， 对 股东 会 该项 决议 投 反对票 的 股东 请求 公司 按照 合理 的 价格 收购 其 股权 ：
（一） 公司 连续 五年 不 向 股东 分配 利润 ， 而 公司 该 五年 连续 盈利 ， 并且 符合 本法 规定 的 分配 利润 条件 的 ；
（二） 公司 合并 、 分立 、 转让 主要 财产 的 ；
（三） 公司 章程 规定 的 营业 期限 届满 或者 章程 规定 的 其他 解散 事由 出现 ， 股东 会 会议 通过 决议 修改 章程 使 公司 存 续 的。
自 股东 会 会议 决议 通过 之 日 起 六十 日内 ， 股东 与 公司 不能 达成 股权 收购 协议 的 ， 股东 可以 自 股东 会 会议 决议 通过 之 日 起 九十 日内 向 人民法院 提起 诉讼。
第七 十五 条 自然人 股东 死亡 后 ， 其 合法继承人 可以 继承 股东 资格 ； 但是 ， 公司 章程 另有 规定 的 除外。
第四 章 股份有限公司 的 设立 和 组织 机构
第一节 设立
第七 十六 条 设立 股份有限公司 ， 应当 具备 下列 条件 ：
（一） 发起人 符合 法定人数 ；
（二） 有 符合 公司 章程 规定 的 全体 发起人 认购 的 股本 总额 或者 募集 的 实 收 股本 总额 ；
（三） 股份 发行 、 筹办 事项 符合 法律 规定 ；
（四） 发起人 制订 公司 章程 ， 采用 募集 方式 设立 的 经 创立 大会 通过 ；
（五） 有 公司 名称 ， 建立 符合 股份有限公司 要求 的 组织 机构 ；
（六） 有 公司 住所。
第七十七条 股份有限公司 的 设立 ， 可以 采取 发起 设立 或者 募集 设立 的 方式。
发起 设立 ， 是 指 由 发起人 认购 公司 应 发行 的 全部 股份 而 设立 公司。
募集 设立 ， 是 指 由 发起人 认购 公司 应 发行 股份 的 一部分 ， 其余 股份 向 社会 公开 募集 或者 向 特定 对象 募集 而 设立 公司。
第七 十八 条 设立 股份有限公司 ， 应当 有 二人 以上 二百 人 以下 为 发起人 ， 其中 须 有 半数 以上 的 发起人 在 中国 境内 有 住所。
第七 十九 条 股份有限公司 发起人 承担 公司 筹办 事务。
发起人 应当 签订 发起人 协议 ， 明确 各自 在 公司 设立 过程 中 的 权利 和 义务。
第八 十条 股份有限公司 采取 发起 设立 方式 设立 的 ， 注册 资本 为 在 公司 登记 机关 登记 的 全体 发起人 认购 的 股本 总额。 在 发起人 认购 的 股份 缴足 前 ， 不得 向 他人 募集 股份。
股份有限公司 采取 募集 方式 设立 的 ， 注册 资本 为 在 公司 登记 机关 登记 的 实 收 股本 总额。
法律 、 行政 法规 以及 国务院 决定 对 股份有限公司 注册 资本 实缴 、 注册 资本 最低 限额 另有 规定 的 ， 从其 规定。
第八十一条 股份有限公司 章程 应当 载明 下列 事项 ：
（一） 公司 名称 和 住所 ；
（二） 公司 经营 范围 ；
（三） 公司 设立 方式 ；
（四） 公司 股份 总数 、 每股 金额 和 注册 资本 ；
（五） 发起人 的 姓名 或者 名称 、 认购 的 股份 数 、 出资 方式 和 出资 时间 ；
（六） 董事会 的 组成 、 职权 和 议事 规则 ；
（七） 公司 法定 代表人 ；
（八） 监事会 的 组成 、 职权 和 议事 规则 ；
（九） 公司 利润 分配 办法 ；
（十） 公司 的 解散 事由 与 清算 办法 ；
（十一） 公司 的 通知 和 公告 办法 ；
（十二） 股东 大会 会议 认为 需要 规定 的 其他 事项。
第八 十二 条 发起人 的 出资 方式 ， 适用 本法 第二 十七 条 的 规定。
第 八十 三条 以 发起 设立 方式 设立 股份有限公司 的 ， 发起人 应当 书面 认 足 公司 章程 规定 其 认购 的 股份 ， 并 按照 公司 章程 规定 缴纳 出资。 以 非 货币 财产 出资 的 ， 依法 依法 办理 其 财产权 的转移 手续。
发起人 不 依照 前款 规定 缴纳 出资 的 ， 应当 按照 发起人 协议 承担 违约 责任。
发起人 认 足 公司 章程 规定 的 出资 后 ， 应当 选举 董事会 和 监事会 ， 由 董事会 向 公司 登记 机关 报送 公司 章程 以及 法律 、 行政 法规 规定 的 其他 文件 ， 申请 设立 登记。
第 八十 四条 以 募集 设立 方式 设立 股份有限公司 的 ， 发起人 认购 的 股份 不得 少于 公司 股份 总数 的 百分之 三 十五 ； 但是 ， 法律 、 行政 法规 另有 规定 的 ， 从其 规定。
第八十五条 发起人 向 社会 公开 募集 股份 ， 必须 公告 招股 说明书 ， 并 制作 认股 书。 认股 书 应当 载明 本法 第八 十六 条 所列 事项 ， 由 认股人 填写 认购 股 数 、金额 、 住所 ， 并 签名 、 盖章。 认股人 按照 所 认购 股 数 缴纳 股 款。
第八 十六 条 招股 说明书 应当 附有 发起人 制订 的 公司 章程 ， 并 载明 下列 事项 ：
（一） 发起人 认购 的 股份 数 ；
（二） 每股 的 票面 金额 和 发行 价格 ；
（三） 无记名 股票 的 发行 总数 ；
（四） 募集 资金 的 用途 ；
（五） 认股人 的 权利 、 义务 ；
（六） 本 次 募股 的 起止 期限 及 逾期 未 募足 时 认股人 可以 撤回 所 认 股份 的 说明。
第八 十七 条 发起人 向 社会 公开 募集 股份 ， 应当 由 依法 设立 的 证券 公司 承销 ， 签订 承销 协议。
第八 十八 条 发起人 向 社会 公开 募集 股份 ， 应当 同 银行 签订 代收 股 款 协议。
代收 股 款 的 银行 应当 按照 协议 代收 和 保存 股 款 ， 向 缴纳 股 款 的 认股人 出具 收款 单据 ， 并 负有 向 有关部门 出具 收款 证明 的 义务。
第八 十九 条 发行 股份 的 股 款 缴足 后 ， 必须 经 依法 设立 的 验资 机构 验资 并 出具 证明。 发起人 应当 自 股 款 缴足 之 日 起 三十 日内 主持 召开 公司 创立 大会。 创立 大会 由 发起人 、 认股人 组成。
发行 的 股份 超过 招股 说明书 规定 的 截止 期限 尚未 募足 的 ， 或者 发行 股份 的 股 款 缴足 后 ， 发起人 在 三十 日内 未 召开 创立 大会 的 ， 认股人 可以 按照 所缴 股 款 并 加 算 银行 同期存款 利息 ， 要求 发起人 返还。
第九 十条 发起人 应当 在 创立 大会 召开 十五 日前 将 会议 日期 通知 各 认股人 或者 予以 公告。 创立 大会 应有 代表 股份 总数 过半数 的 发起人 、 认股人 出席 ， 方可 举行。
创立 大会 行使 下列 职权 ：
（一） 审议 发起人 关于 公司 筹办 情况 的 报告 ；
（二） 通过 公司 章程 ；
（三） 选举 董事会 成员 ；
（四） 选举 监事会 成员 ；
（五） 对 公司 的 设立 费用 进行 审核 ；
（六） 对 发起人 用于 抵 作 股 款 的 财产 的 作价 进行 审核 ；
（七） 发生 不可抗力 或者 经营 条件 发生 重大 变化 直接 影响 公司 设立 的 ， 可以 作出 不 设立 公司 的 决议。
创立 大会 对 前款 所列 事项 作出 决议 ， 必须 经 出席 会议 的 认股人 所持 表决权 过半数 通过。
第 九十 一条 发起人 、 认股人 缴纳 股 款 或者 交付 抵 作 股 款 的 出资 后 ， 除 未 按期 募足 股份 、 发起人 未 按期 召开 创立 大会 或者 创立 大会 决议 不 设立 公司 的 情形 外 ， 不得抽回 其 股本。
第九十二条 董事会 应 于 创立 大会 结束 后 三十 日内 ， 向 公司 登记 机关 报送 下列 文件 ， 申请 设立 登记 ：
（一） 公司 登记 申请书 ；
（二） 创立 大会 的 会议 记录 ；
（三） 公司 章程 ；
（四） 验资 证明 ；
（五） 法定 代表人 、 董事 、 监事 的 任职 文件 及其 身份 证明 ；
（六） 发起人 的 法人 资格 证明 或者 自然人 身份 证明 ；
（七） 公司 住所 证明。
以 募集 方式 设立 股份有限公司 公开 发行 股票 的 ， 还 应当 向 公司 登记 机关 报送 国务院 证券 监督 管理 机构 的 核准 文件。
第 九十 三条 股份有限公司 成立 后 ， 发起人 未 按照 公司 章程 的 规定 缴足 出资 的 ， 应当 补缴 ； 其他 发起人 承担 连带 责任。
股份有限公司 成立 后 ， 发现 作为 设立 公司 出资 的 非 货币 财产 的 实际 价 额 显 著 低于 公司 章程 所 定价 额 的 ， 应当 由 交付 该 出资 的 发起人 补足 其 差额 ； 其他 发起人 承担 连带 责任。
第九 十四 条 股份有限公司 的 发起人 应当 承担 下列 责任 ：
（一） 公司 不能 成立 时 ， 对 设立 行为 所 产生 的 债务 和 费用 负 连带 责任 ；
（二） 公司 不能 成立 时 ， 对 认股人 已 缴纳 的 股 款 ， 负 返还 股 款 并 加 算 银行 同期 存款 利息 的 连带 责任 ；
（三） 在 公司 设立 过程 中 ， 由于 发起人 的 过失 致使 公司 利益 受到 损害 的 ， 应当 对 公司 承担 赔偿 责任。
第九 十五 条 有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 时 ， 折合 的 实 收 股本 总额 不得 高于 公司 净 资产 额。 有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 ， 为 增加 资本 公开 发行 股份 时 ， 应当 依法 办理。
第九 十六 条 股份有限公司 应当 将 公司 章程 、 股东 名册 、 公司 债券 存根 、 股东 大会 会议 记录 、 董事会 会议 记录 、 监事会 会议 记录 、 财务 会计 报告 置备 于 本 公司。
第九十七条 股东 有权 查阅 公司 章程 、 股东 名册 、 公司 债券 存根 、 股东 大会 会议 记录 、 董事会 会议 决议 、 监事会 会议 决议 、 财务 会计 报告 ， 对 公司 的 经营 提出 建议 或者 质询。
第二节 股 东 大 会
第九 十八 条 股份有限公司 股东 大会 由 全体 股东 组成。 股东 大会 是 公司 的 权力 机构 ， 依照 本法 行使 职权。
第九十九条 本法 第三 十七 条 第一 款 关于 有限 责任 公司 股东 会 职权 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 股东 大会。
第一 百 条 股东 大会 应当 每年 召开 一次 年 会。 有 下列 情形 之一 的 ， 应当 在 两个月 内 召开 临时 股东 大会 ：
（一） 董事 人数 不足 本法 规定 人数 或者 公司 章程 所 定 人数 的 三分之二 时 ；
（二） 公司 未 弥补 的 亏损 达 实 收 股本 总额 三分之一 时 ；
（三） 单独 或者 合计 持有 公司 百分之 十 以上 股份 的 股东 请求 时 ；
（四） 董事会 认为 必要 时 ；
（五） 监事会 提议 召开 时 ；
（六） 公司 章程 规定 的 其他 情形。
第一百零 一条 股东 大会 会议 由 董事会 召集 ， 董事长 主持 ； 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 副董事长 主持 ； 副董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 半数 以上 董事 共同 推举一名 董事 主持。
董事会 不能 履行 或者 不 履行 召集 股东 大会 会议 职责 的 ， 监事会 应当 及时 召集 和 主持 ； 监事会 不 召集 和 主持 的 ， 连续 九十 日 以上 单独 或者 合计 持有 公司 百分之 十 以上 股份 的 股东 可以 自行 召集 主持。
第一百零 二条 召开 股东 大会 会议 ， 应当 将 会议 召开 的 时间 、 地点 和 审议 的 事项 于 会议 召开 二十 日前 通知 各 股东 ； 临时 股东 大会 应当 于 会议 召开 十五 日前 通知 各 股东 ； 发行 无记名 股票的 ， 应当 于 会议 召开 三十 日前 公告 会议 召开 的 时间 、 地点 和 审议 事项。
单独 或者 合计 持有 公司 百分之 三 以上 股份 的 股东 ， 可以 在 股东 大会 召开 十 日前 提出 临时 提案 并 书面 提交 董事会 ； 应当 应当 在 收到 提案 后 二 日内 通知 其他 股东 ， 并将 该 临时 提案 提交 股东大会 审议。 临时 提案 的 内容 应当 属于 股东 大会 职权 范围 ， 并 有 明确 议题 和 具体 决议 事项。
股东 大会 不得 对 前 两款 通知 中 未 列明 的 事项 作出 决议。
无记名 股票 持有 人 出席 股东 大会 会议 的 ， 应当 于 会议 召开 五 日前 至 股东 大会 闭会 时 将 股票 交存 于 公司。
第一百零 三条 股东 出席 股东 大会 会议 ， 所持 每一 股份 有 一 表决权。 但是 ， 公司 持有 的 本 公司 股份 没有 表决权。
股东 大会 作出 决议 ， 必须 经 出席 会议 的 股东 所持 表决权 过半数 通过。 但是 ， 股东 大会 作出 修改 公司 章程 、 增加 或者 减少 注册 资本 的 决议 ， 以及 公司 合并 、 分立 、 解散 或者 变更 公司 形式 经 ， ，出席 会议 的 股东 所持 表决权 的 三分之二 以上 通过。
第一百零 四条 本法 和 公司 章程 规定 公司 转让 、 受让 重大 资产 或者 对外 提供 担保 等 事项 必须 经股东大会 作出 的 ， 董事会 应当 及时 召集 股东 大会 会议 ， 由 股东 大会 就 上述 事项 进行 表决。
第一百零 五条 股东 大会 选举 董事 、 监事 ， 可以 依照 公司 章程 的 规定 或者 股东 大会 的 决议 ， 实行 累积 投票 制。
本法 所称 累积 投票 制 ， 是 指 股东 大会 选举 董事 或者 监事 时 ， 每一 股份 拥有 与 应 选 董事 或者 监事 人数 相同 的 表决权 ， 股东 拥有 的 表决权 可以 集中 使用。
第一百零 六条 股东 可以 委托代理人 出席 股东 大会 会议 ， 代理人 应当 向 公司 提交 股东 授权 委托书 ， 并 在 授权 范围 内 行使 表决权。
第一百零 七 条 股东 大会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 主持人 、 出席 会议 的 董事 应当 在 会议 记录 上 签名。 会议 记录 应当 与 出席 股东 的 签名 册 及 代理 出席 的 委托书 一并保存。
第三节 董事会 、 经理
第一百零 八 条 股份有限公司 设 董事会 ， 其 成员 为 五 人 至 十九 人。
董事会 成员 中 可以 有 公司 职工 代表。 董事会 中 的 职工 代表 由 公司 职工 通过 职工 代表 大会 、 职工 大会 或者 其他 形式 民主 选举 产生。
本法 第四 十五 条 关于 有限 责任 公司 董事 任期 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 董事。
本法 第四 十六 条 关于 有限 责任 公司 董事会 职权 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 董事会。
第一百零 九 条 董事会 设 董事长 一 人 ， 可以 设 副董事长。 董事长 和 副董事长 由 董事会 以 全体 董事 的 过半数 选举 产生。
董事长 召集 和 主持 董事会 会议 ， 检查 董事会 决议 的 实施 情况。 副董事长 协助 董事长 工作 ， 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 副董事长 履行 职务 ； 副董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的， 由 半数 以上 董事 共同 推举 一名 董事 履行 职务。
第一 百一 十条 董事会 每年 度 至少 召开 两次 会议 ， 每次 会议 应当 于 会议 召开 十 日前 通知 全体 董事 和 监事。
代表 十分 之一 以上 表决权 的 股东 、 三分之一 以上 董事 或者 监事会 ， 可以 提议 召开 董事会 临时 会议。 董事长 应当 自 接到 提议 后 十 日内 ， 召集 和 主持 董事会 会议。
董事会 召开 临时 会议 ， 可以 另 定 召集 董事会 的 通知 方式 和 通知 时限。
第一 百一 十 一条 董事会 会议 应有 过半数 的 董事 出席 方可 举行。 董事会 作出 决议 ， 必须 经 全体 董事 的 过半数 通过。
董事会 决议 的 表决 ， 实行 一人一票。
第一 百一 十二 条 董事会 会议 ， 应由 董事 本人 出席 ； 董事 因故 不能 出席 ， 可以 书面 委托 其他 董事 代为 出席 ， 委托书 中 应 载明 授权 范围。
董事会 应当 对 会议 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 董事 应当 在 会议 记录 上 签名。
董事 应当 对 董事会 的 决议 承担 责任。 董事会 的 决议 违反 法律 、 行政 法规 或者 公司 章程 、 股东 大会 决议 ， 致使 公司 遭受 严重 损失 的 ， 参与 决议 的 董事 对 公司 负 赔偿 责任。 但 经 证明 在 时曾异议 并 记载 于 会议 记录 的 ， 该 董事 可以 免除 责任。
第一 百一 十三 条 股份有限公司 设 经理 ， 由 董事会 决定 聘任 或者 解聘。
本法 第四 十九 条 关于 有限 责任 公司 经理 职权 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 经理。
第一 百一 十四 条 公司 董事会 可以 决定 由 董事会 成员 兼任 经理。
第一 百一 十五 条 公司 不得 直接 或者 通过 子公司 向 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 提供 借款。
第一 百一 十六 条 公司 应当 定期 向 股东 披露 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 从 公司 获得 报酬 的 情况。
第四节 监 事 会
第一 百一 十七 条 股份有限公司 设 监事会 ， 其 成员 不得 少于 三人。
监事会 应当 包括 股东 代表 和 适当 比例 的 公司 职工 代表 ， 其中 职工 代表 的 比例 不得 低于 三分之一 ， 具体 比例 由 公司 章程 规定。 监事会 中 的 职工 代表 由 公司 职工 通过 职工 代表 大会 、 职工 大会 其他 其他形式 民主 选举 产生。
监事会 设 主席 一 人 ， 可以 设 副主席。 监事会 主席 和 副主席 由 全体 监事 过半数 选举 产生。 监事会 主席 召集 和 主持 监事会 会议 ； 监事会 主席 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 由 监事会 副主席 召集 和 监事会 会议； 监事会 副主席 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 半数 以上 监事 共同 推举 一名 监事 召集 和 主持 监事会 会议。
董事 、 高级 管理 人员 不得 兼任 监事。
本法 第五 十二 条 关于 有限 责任 公司 监事 任期 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 监事。
第一 百一 十八 条 本法 第 五十 三条 、 第 五十 四条 关于 有限 责任 公司 监事会 职权 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 监事会。
监事会 行使 职权 所 必需 的 费用 ， 由 公司 承担。
第一 百一 十九 条 监事会 每 六个月 至少 召开 一次 会议。 监事 可以 提议 召开 临时 监事会 会议。
监事会 的 议事 方式 和 表决 程序 ， 除 本法 有 规定 的 外 ， 由 公司 章程 规定。
监事会 决议 应当 经 半数 以上 监事 通过。
监事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 监事 应当 在 会议 记录 上 签名。
第五节 上市 公司 组织 机构 的 特别 规定
第一 百二 十条 本法 所称 上市 公司 ， 是 指 其 股票 在 证券交易所 上市 交易 的 股份有限公司。
第一 百 二十 一条 上市 公司 在 一年 内 购买 、 出售 重大 资产 或者 担保 金额 超过 公司 资产 总额 百分之 三十 的 ， 应当 由 股东 大会 作出 决议 ， 并 经 出席 会议 的 股东 所持 表决权 的 三分 之二 以上 通过。
第一 百 二十 二条 上市 公司 设 独立 董事 ， 具体 办法 由 国务院 规定。
第一 百 二十 三条 上市 公司 设 董事会 秘书 ， 负责 公司 股东 大会 和 董事会 会议 的 筹备 、 文件 保管 以及 公司 股东 资料 的 管理 ， 办理 信息 披露 事务 等 事宜。
第一 百 二十 四条 上市 公司 董事 与 董事会 会议 决议 事项 所 涉及 的 企业 有 关联 关系 的 ， 不得 对 该项 决议 行使 表决权 ， 也 不得 代理 其他 董事 行使 表决权。 该 董事会 会议 过半数 的 无 关联 关系董事 出席 即可 举行 ， 董事会 会议 所作 决议 须经 无 关联 关系 董事 过半数 通过。 出席 的 的 无 关联 关系 董事 人数 不足 三人 的 ， 应 将该 事项 提交 上市 公司 股东 大会。。
第五 章 股份有限公司 的 股份 发行 和 转让
第一节 股 份 发 行
第一 百 二十 五条 股份有限公司 的 资本 划分 为 股份 ， 每一 股 的 金额 相等。
公司 的 股份 采取 股票 的 形式。 股票 是 公司 签发 的 证明 股东 所持 股份 的 凭证。
第一 百 二十 六条 股份 的 发行 ， 实行 公平 、 公正 的 原则 ， 同 种类 的 每一 股份 应当 具有 同等 权利。
同 次 发行 的 同 种类 股票 ， 每股 的 发行 条件 和 价格 应当 相同 ； 任何 单位 或者 个人 所 认购 的 股份 ， 每股 应当 支付 相同 价 额。
第一 百二 十七 条 股票 发行 价格 可以 按 票面 金额 ， 也 可以 超过 票面 金额 ， 但 不得 低于 票面 金额。
第一 百二 十八 条 股票 采用 纸面 形式 或者 国务院 证券 监督 管理 机构 规定 的 其他 形式。
股票 应当 载明 下列 主要 事项 ：
（一） 公司 名称 ；
（二） 公司 成立 日期 ；
（三） 股票 种类 、 票面 金额 及 代表 的 股份 数 ；
（四） 股票 的 编号。
股票 由 法定 代表人 签名 ， 公司 盖章。
发起人 的 股票 ， 应当 标明 发起人 股票 字样。
第一 百二 十九 条 公司 发行 的 股票 ， 可以 为 记名 股票 ， 也 可以 为 无记名 股票。
公司 向 发起人 、 法人 发行 的 股票 ， 应当 为 记名 股票 ， 并 应当 记载 该 发起人 、 法人 的 名称 或者 姓名 ， 不得 另立 户名 或者 以 代表人 姓名 记名。
第一 百 三十 条 公司 发行 记名 股票 的 ， 应当 置备 股东 名册 ， 记载 下列 事项 ：
（一） 股东 的 姓名 或者 名称 及 住所 ；
（二） 各 股东 所持 股份 数 ；
（三） 各 股东 所持 股票 的 编号 ；
（四） 各 股东 取得 股份 的 日期。
发行 无记名 股票 的 ， 公司 应当 记载 其 股票 数量 、 编号 及 发行 日期。
第一 百 三十 一条 国务院 可以 对 公司 发行 本法 规定 以外 的 其他 种类 的 股份 ， 另行 作出 规定。
第一 百 三十 二条 股份有限公司 成立 后 ， 即向 股东 正式 交付 股票。 公司 成立 前 不得 向 股东 交付 股票。
第一 百 三十 三条 公司 发行 新股 ， 股东 大会 应当 对 下列 事项 作出 决议 ：
（一） 新股 种类 及 数额 ；
（二） 新股 发行 价格 ；
（三） 新股 发行 的 起止 日期 ；
（四） 向 原有 股东 发行 新股 的 种类 及 数额。
第一 百 三十 四条 公司 经 国务院 证券 监督 管理 机构 核准 公开 发行 新股 时 ， 必须 公告 新股 招股 说明书 和 财务 会计 报告 ， 并 制作 认股 书。
本法 第八 十七 条 、 第八 十八 条 的 规定 适用 于 公司 公开 发行 新股。
第一 百 三十 五条 公司 发行 新股 ， 可以 根据 公司 经营 情况 和 财务 状况 ， 确定 其 作价 方案。
第一 百 三十 六条 公司 发行 新股 募足 股 款 后 ， 必须 向 公司 登记 机关 办理 变更 登记 ， 并 公告。
第二节 股 份 转 让
第一 百 三 十七 条 股东 持有 的 股份 可以 依法 转让。
第一 百 三 十八 条 股东 转让 其 股份 ， 应当 在 依法 设立 的 证券 交易 场所 进行 或者 按照 国务院 规定 的 其他 方式 进行。
第一 百 三 十九 条 记名 股票 ， 由 股东 以 背书 方式 或者 法律 、 行政 法规 的 的 其他 方式 转让 ； 转让 后 由 公司 将 受让人 的 姓名 或者 名称 及 住所 记载 于 股东 名册。
股东 大会 召开 前 二十 日内 或者 公司 决定 分配 股利 的 基准 日前 五 日内 ， 不得 进行 前款 规定 的 股东 名册 的 变更。 但是 ， 法律 对 上市 公司 股东 名册 变更 登记 另有 的 ， 从其 规定。
第一 百 四十 条 无记名 股票 的 转让 ， 由 股东 将该 股票 交付 给 受让人 后即 发生 转让 的 效力。
第一 百 四十 一条 发起人 持有 的 本 公司 股份 ， 自 公司 成立 之 日 起 一年 内 不得 转让。 公司 公开 发行 股份 发行 的 股份 ， 自 公司 股票 在 证券交易所 上市 交易 之 日 起 一年内 不得 转让。
公司 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 应当 向 公司 申报 所持 有的 本 公司 的 股份 及其 变动 情况 ， 在 任职 期间 每年 转让 的 股份 不得 超过 其所 持有 本 公司 股份 总数 的 百分之 二 十五 ；所 持本公司 股份 自 公司 股票 上市 交易 之 日 起 一年 内 不得 转让。 上述 人员 离职 后 半年 内 ， 不得 转让 其所 持有 的 本 公司 股份。 公司 章程 可以 对 公司 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 转让 其所持有 的 本 公司 股份 作出 其他 限制性 规定。
第一 百 四十 二条 公司 不得 收购 本 公司 股份。 但是 ， 有 下列 情形 之一 的 除外 ：
（一） 减少 公司 注册 资本 ；
（二） 与 持有 本 公司 股份 的 其他 公司 合并 ；
（三） 将 股份 用于 员工 持股 计划 或者 股权 激励 ；
（四） 股东 因 对 股东 大会 作出 的 公司 合并 、 分立 决议 持异议 ， 要求 公司 收购 其 股份 ；
（五） 将 股份 用于 转换 上市 公司 发行 的 可 转换 为 股票 的 公司 债券 ；
（六） 上市 公司 为 维护 公司 价值 及 股东 权益 所 必需。
公司 因 前款 第 （一） 项 、 第 （二） 项 规定 的 情形 收购 本 公司 股份 的 ， 应当 经股东大会 决议 ； 公司 因 前款 第 （三） 项 、 第 （五） 项 、 第 （六）项 规定 的 情形 收购 本 公司 股份 的 ， 可以 依照 公司 章程 的 规定 或者 股东 大会 的 授权 ， 经 三分之二 以上 董事 出席 的 董事会 会议 决议。
公司 依照 本条 第一 款 规定 收购 本 公司 股份 后 ， 属于 第 （一） 项 的 的 ， 应当 自 收购 之 日 起 十 日内 注销 ； 属于 第 （二） 项 、 第 （四） 项 情形 ， 的 的 的个 月 内 转让 或者 注销 ； 属于 第 （三） 项 、 第 （五） 项 、 第 （六） 项 情形 的 ， 公司 合计 持有 的 本 公司 股份 数 不得 超过 本 公司 已 发行 股份 总额 的 十， 并 应当 在 三年 内 转让 或者 注销。
上市 公司 收购 本 公司 股份 的 ， 应当 依照 《中华人民共和国 证券 法》 的 规定 履行 信息 披露 义务。 上市 公司 因 本条 第一 款 第 （三） 项 、 第 （五） 项 、 第 （六） 项 规定情形 收购 本 公司 股份 的 ， 应当 通过 公开 的 集中 交易 方式 进行。
公司 不得 接受 本 公司 的 股票 作为 质押 权 的 标的。
第一 百 四十 三条 记名 股票 被盗 、 遗失 或者 灭失 ， 股东 可以 依照 《中华人民共和国 民事诉讼 法》 规定 的 公示 催告 程序 ， 请求 人民法院 宣告 该 股票 失效。 人民法院 宣告 该 股票 失效 后 股东可以 向 公司 申请 补发 股票。
第一 百 四十 四条 上市 公司 的 股票 ， 依照 有关 法律 、 行政 法规 及 证券交易所 交易 规则 上市 交易。
第一 百 四十 五条 上市 公司 必须 依照 法律 、 行政 法规 的 规定 ， 公开 其 财务 状况 、 经营 情况 及 重大 诉讼 ， 在 每 会计 年度 内 半年 公布 一次 财务 会计 报告。
第六 章 公司 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 的 资格 和 义务
第一 百 四十 六条 有 下列 情形 之一 的 ， 不得 担任 公司 的 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 ：
（一） 无 民事 行为 能力 或者 限制 民事 行为 能力 ；
（二） 因 贪污 、 贿赂 、 侵占 财产 、 挪用 财产 或者 破坏 社会主义 市场 经济 秩序 ， 被 判处 刑罚 ， 执行 期满 未逾 五年 ， 或者 因 犯罪 被 剥夺 政治 权利 ， 执行 期满 未逾 五年 ；
（三） 担任 破产 清算 的 公司 、 企业 的 董事 或者 厂长 、 经理 ， 对该 公司 、 企业 的 破产 负有 个人 责任 的 ， 自 该 公司 、 企业 破产 清算 完结 之 日 起 未逾 三年 ；
（四） 担任 因 违法 被 吊销 营业 执照 、 责令 关闭 的 公司 、 企业 的 法定 代表人 ， 并 负有 个人 责任 的 ， 自 该 公司 、 企业 被 吊销 营业 执照 之 日 起 未逾 三年 ；
（五） 个人 所 负 数额 较大 的 债务 到期 未 清偿。
公司 违反 前款 规定 选举 、 委派 董事 、 监事 或者 聘任 高级 管理 人员 的 ， 该 选举 、 委派 或者 聘任 无效。
董事 、 监事 、 高级 管理 人员 在 任职 期间 出现 本条 第一 款 所列 情形 的 ， 公司 应当 解除 其 职务。
第一 百 四 十七 条 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 应当 遵守 法律 、 行政 法规 和 公司 章程 ， 对 公司 负有 忠实 义务 和 勤勉 义务。
董事 、 监事 、 高级 管理 人员 不得 利用 职权 收受 贿赂 或者 其他 非法 收入 ， 不得 侵占 公司 的 财产。
第一 百 四 十八 条 董事 、 高级 管理 人员 不得 有 下列 行为 ：
（一） 挪用 公司 资金 ；
（二） 将 公司 资金 以其 个人 名义 或者 以 其他 个人 名义 开 立 账户 存储 ；
（三） 违反 公司 章程 的 规定 ， 未经 股东 会 、 股东 大会 或者 董事会 同意 ， 将 公司 资金 借贷 给 他人 或者 以 公司 财产 为 他人 提供 担保 ；
（四） 违反 公司 章程 的 规定 或者 未经 股东 会 、 股东 大会 同意 ， 与 本 公司 订立 合同 或者 进行 交易 ；
（五） 未经 股东 会 或者 股东 大会 同意 ， 利用 职务 便利 为 自己 或者 他人 谋取 属于 公司 的 商业 机会 ， 自营 或者 为 他人 经营 与 所 任职 公司 同类 的 业务 ；
（六） 接受 他人 与 公司 交易 的 佣金 归 为 己 有 ；
（七） 擅自 披露 公司 秘密 ；
（八） 违反 对 公司 忠实 义务 的 其他 行为。
董事 、 高级 管理 人员 违反 前款 规定 所得 的 收入 应当 归 公司 所有。
第一 百 四 十九 条 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 执行 公司 职务 时 违反 法律 、 行政 法规 或者 公司 的 的 规定 ， 给 公司 造成 损失 的 ， 应当 承担 赔偿 责任。
第一 百 五十 条 股东 会 或者 股东 大会 要求 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 列席 会议 的 ， 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 应当 列席 并 接受 股东 的 质询。
董事 、 高级 管理 人员 应当 如实 向 监事会 或者 不 设 监事会 的 有限 责任 公司 的 监事 提供 有关 情况 和 资料 ， 不得 妨碍 监事会 或者 监事 行使 职权。
第一 百 五十 一条 董事 、 高级 管理 人员 有 本法 第一 百 四 十九 条 规定 的 情形 的 ， 有限 责任 公司 的 股东 、 股份有限公司 连续 一百八十日 以上 单独 或者 合计 持有 公司 百分 之一 以上 股份 的 股东 ， 可以 书面 请求 监事会 或者 不 设 监事会 的 有限 责任 的 的 监事 向 人民法院 提起 诉讼 ； 监事 有 本法 第一 百 四 十九 条 规定 的 情形 的 ， 股东 股东 可以 书面 请求 董事会或者 不 设 董事会 的 有限 责任 公司 的 执行 董事 向 人民法院 提起 诉讼。
监事会 、 不 设 监事会 的 有限 责任 公司 的 监事 ， 或者 董事会 、 执行 董事 收到 前款 规定 的 股东 书面 请求 后 拒绝 提起 诉讼 ， 或者 自 收到 请求 之 日 起 三十 日内 未 提起 诉讼 ， 或者 情况 、 、不 立即 提起 诉讼 将会 使 公司 利益 受到 难以 弥补 的 损害 的 ， 前款 规定 的 股东 有权 为了 公司 的 利益 以 自己 的 名义 直接 向 人民法院 提起 诉讼。
他人 侵犯 公司 合法 权益 ， 给 公司 造成 损失 的 ， 本条 第一 款 规定 的 股东 依照 依照 前 两款 的 规定 向 人民法院 提起 诉讼。
第一 百 五十 二条 董事 、 高级 管理 人员 违反 法律 、 行政 法规 或者 公司 章程 的 规定 ， 损害 股东 利益 的 ， 股东 可以 向 人民法院 提起 诉讼。
第七 章 公 司 债 券
第一 百 五十 三条 本法 所称 公司 债券 ， 是 指 公司 依照 法定 程序 发行 、 约定 在 一定 期限 还本付息 的 有价证券。
公司 发行 公司 债券 应当 符合 《中华人民共和国 证券 法》 规定 的 发行 条件。
第一 百 五十 四条 发行 公司 债券 的 申请 经 国务院 授权 的 部门 核准 后 ， 应当 公告 公司 债券 募集 办法。
公司 债券 募集 办法 中 应当 载明 下列 主要 事项 ：
（一） 公司 名称 ；
（二） 债券 募集 资金 的 用途 ；
（三） 债券 总额 和 债券 的 票面 金额 ；
（四） 债券 利率 的 确定 方式 ；
（五） 还本付息 的 期限 和 方式 ；
（六） 债券 担保 情况 ；
（七） 债券 的 发行 价格 、 发行 的 起止 日期 ；
（八） 公司 净 资产 额 ；
（九） 已 发行 的 尚未 到期 的 公司 债券 总额 ；
（十） 公司 债券 的 承销 机构。
第一 百 五十 五条 公司 以 实物 券 方式 发行 公司 债券 的 ， 必须 在 债券 上 载明 公司 名称 、 债券 票面 金额 、 利率 、 偿还 期限 等 事项 ， 并由 法定 代表人 签名 ， 公司 盖章。
第一 百 五十 六条 公司 债券 ， 可以 为 记名 债券 ， 也 可以 为 无记名 债券。
第一 百 五 十七 条 公司 发行 公司 债券 应当 置备 公司 债券 存根 簿。
发行 记名 公司 债券 的 ， 应当 在 公司 债券 存根 簿 上 载明 下列 事项 ：
（一） 债券持有人 的 姓名 或者 名称 及 住所 ；
（二） 债券持有人 取得 债券 的 日期 及 债券 的 编号 ；
（三） 债券 总额 ， 债券 的 票面 金额 、 利率 、 还本付息 的 期限 和 方式 ；
（四） 债券 的 发行 日期。
发行 无记名 公司 债券 的 ， 应当 在 公司 债券 存根 簿 上 载明 债券 总额 、 利率 、 偿还 期限 和 方式 、 发行 日期 及 债券 的 编号。
第一 百 五 十八 条 记名 公司 债券 的 登记 结算 机构 应当 建立 债券 登记 、 存 管 、 付息 、 兑付 等 相关 制度。
第一 百 五 十九 条 公司 债券 可以 转让 ， 转让 价格 由 转让 人 与 受让人 约定。
公司 债券 在 证券交易所 上市 交易 的 ， 按照 证券交易所 的 交易 规则 转让。
第一 百 六十 条 记名 公司 债券 ， 由 债券持有人 以 背书 方式 或者 法律 、 行政 法规 规定 的 其他 方式 转让 ； 转让 后 由 公司 将 受让人 的 姓名 或者 名称 及 住所 记载 于 公司 债券 存根 簿。
无记名 公司 债券 的 转让 ， 由 债券持有人 将该 债券 交付 给 受让人 后即 发生 转让 的 效力。
第一 百 六十 一条 上市 公司 经股东大会 决议 可以 发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 ， 并 在 公司 债券 募集 办法 中 规定 具体 的 转换 办法。 上市 公司 发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 ， 应当 报 国务院证券 监督 管理 机构 核准。
发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 ， 应当 在 债券 上 标明 可 转换 公司 债券 字样 ， 并 在 公司 债券 存根 簿 上 载明 可 转换 公司 债券 的 数额。
第一 百 六十 二条 发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 的 ， 公司 应当 按照 其 转换 办法 向 债券持有人 换发 股票 ， 但 债券持有人 对 转换 股票 或者 不 转换 股票 有 选择 权。
第八 章 公司 财务 、 会计
第一 百 六十 三条 公司 应当 依照 法律 、 行政 法规 和 国务院 财政 部门 的 规定 建立 本 公司 的 财务 、 会计 制度。
第一 百 六十 四条 公司 应当 在 每一 会计 年度 终了 时 编制 财务 会计 报告 ， 并 依法 经 会计师 事务所 审计。
财务 会计 报告 应当 依照 法律 、 行政 法规 和 国务院 财政 部门 的 规定 制作。
第一 百 六十 五条 有限 责任 公司 应当 依照 公司 章程 规定 的 期限 将 财务 会计 报告 送交 各 股东。
股份有限公司 的 财务 会计 报告 应当 在 召开 股东 大会 年 会 的 二十 日前 置备 于 本 公司 ， 供 股东 查阅 ； 公开 发行 股票 的 股份有限公司 必须 公告 其 财务 会计 报告。
第一 百 六十 六条 公司 分配 当年 税后 利润 时 ， 应当 提取 利润 的 百分之 十 列入 公司 法定 公积金。 公司 法定 公积金 累计 额为 公司 注册 资本 的 百分之 五十 以上 的 ， 可以 不再提取。
公司 的 法定 公积金 不足以 弥补 以前 年度 亏损 的 ， 在 依照 前款 规定 提取 法定 公积金 之前 ， 应当 先 用 当年 利润 弥补 亏损。
公司 从 税后 利润 中 提取 法定 公积金 后 ， 经 股东 会 或者 股东 大会 决议 ， 还 可以 从 税后 利润 中 提取 任意 公积金。
公司 弥补 亏损 和 提取 公积金 后 所 余 税后 利润 ， 有限 责任 公司 依照 本法 第三 十四 条 的 规定 分配 ； 股份有限公司 按照 股东 持有 的 股份 比例 分配 ， 但 股份有限公司 章程 规定 不 按 持股比例 分配 的 除外。
股东 会 、 股东 大会 或者 董事会 违反 前款 规定 ， 在 公司 弥补 亏损 和 提取 法定 公积金 之前 向 股东 分配 利润 的 ， 必须 将 将 规定 规定 的 利润 退还 公司。
公司 持有 的 本 公司 股份 不得 分配 利润。
第一 百 六 十七 条 股份有限公司 以 超过 股票 票面 金额 的 发行 价格 发行 股份 所得 的 溢价 款 以及 国务院 财政 部门 规定 列入 资本 公积金 的 其他 收入 ， 应当 列为 公司 资本 公积金。
第一 百 六 十八 条 公司 的 公积金 用于 弥补 公司 的 亏损 、 扩大 公司 生产 经营 或者 转为 增加 公司 资本。 但是 ， 资本 公积金 不得 用于 弥补 公司 的 亏损。
法定 公积金 转为 资本 时 ， 所 留存 的 该项 公积金 不得 少于 转增 前 公司 注册 资本 的 百分之 二 十五。
第一 百 六 十九 条 公司 聘用 、 解聘 承办 公司 审计 业务 的 会计师 事务所 ， 依照 公司 的 的 规定 ， 由 股东 会 、 股东 大会 或者 董事会 决定。
公司 股东 会 、 股东 大会 或者 董事会 就 解聘 会计师 事务所 进行 表决 时 ， 应当 允许 会计师 事务所 陈述 意见。
第一 百 七十 条 公司 应当 向 聘用 的 会计师 事务所 提供 真实 、 完整 的 会计 凭证 、 会计 账簿 、 财务 会计 报告 及 其他 会计 资料 ， 不得 拒绝 、 隐匿 、 谎报。
第一 百 七十 一条 公司 除 法定 的 会计 账簿 外 ， 不得 另立 会计 账簿。
对 公司 资产 ， 不得 以 任何 个人 名义 开 立 账户 存储。
第九 章 公司 合并 、 分立 、 增资 、 减 资
第一 百 七十 二条 公司 合并 可以 采取 吸收 合并 或者 新 设 合并。
一个 公司 吸收 其他 公司 为 吸收 合并 ， 被 吸收 的 公司 解散。 两个 以上 公司 合并 设立 一个 新 的 公司 为 新 合并 ， 合并 各方 解散。
第一 百 七十 三条 公司 合并 ， 应当 由 合并 各方 签订 合并 协议 ， 并 编制 资产 负债 表 及 财产 清单。 公司 应当 自 作出 合并 决议 之 日 起 十 日内 通知 债权人 ， 并 于 三十 日内 在 报纸 上公告。 债权人 自 接到 通知书 之 日 起 三十 日内 ， 未 接到 通知书 的 自 公告 之 日 起 四 十五 日内 ， 可以 要求 公司 清偿 债务 或者 提供 相应 的 担保。
第一 百 七十 四条 公司 合并 时 ， 合并 各方 的 债权 、 债务 ， 应当 由 合并 后 存 续 的 公司 或者 新 设 的 公司 承继。
第一 百 七十 五条 公司 分立 ， 其 财产 作 相应 的 分割。
公司 分立 ， 应当 编制 资产 负债 表 及 财产 清单。 公司 应当 自 作出 分立 决议 之 日 起 十 日内 通知 债权人 ， 并 于 三十 日内 在 报纸 上 公告。
第一 百 七十 六条 公司 分立 前 的 债务 由 分立 后 的 公司 承担 连带 责任。 但是 ， 公司 在 分立 前 与 债权人 就 债务 清偿 达成 的 书面 协议 另有 约定 的 除外。
第一 百 七 十七 条 公司 需要 减少 注册 资本 时 ， 必须 编制 资产 负债 表 及 财产 清单。
公司 应当 自 作出 减少 注册 资本 决议 之 日 起 十 日内 通知 债权人 ， 并 于 三十 日内 在 报纸 上 公告。 债权人 自 接到 通知书 之 日 起 三十 日内 ， 未 接到 通知书 的 自 公告 之 日 起四 十五 日内 ， 有权 要求 公司 清偿 债务 或者 提供 相应 的 担保。
第一 百 七 十八 条 有限 责任 公司 增加 注册 资本 时 ， 股东 认缴 新增 资本 的 出资 ， 依照 本法 设立 有限 责任 公司 缴纳 出资 的 有关 规定 执行。
股份有限公司 为 增加 注册 资本 发行 新股 时 ， 股东 认购 新股 ， 依照 本法 设立 股份有限公司 缴纳 股 款 的 有关 规定 执行。
第一 百 七 十九 条 公司 合并 或者 分立 ， 登记 事项 发生 的 ， 应当 依法 向 公司 登记 机关 办理 变更 登记 ； 解散 的 ， 应当 依法 办理 公司 注销 登记 ； 设立 新 公司 的 应当 依法 办理 设立 登记 ， 。
公司 增加 或者 减少 注册 资本 ， 应当 依法 向 公司 登记 机关 办理 变更 登记。
第十 章 公司 解散 和 清算
第一 百八 十条 公司 因 下列 原因 解散 ：
（一） 公司 章程 规定 的 营业 期限 届满 或者 公司 章程 规定 的 其他 解散 事由 出现 ；
（二） 股东 会 或者 股东 大会 决议 解散 ；
（三） 因 公司 合并 或者 分立 需要 解散 ；
（四） 依法 被 吊销 营业 执照 、 责令 关闭 或者 被 撤销 ；
（五） 人民法院 依照 本法 第一 百 八十 二条 的 规定 予以 解散。
第一 百 八十 一条 公司 有 本法 第一 百八 十条 第 （一） 项 情形 的 ， 可以 通过 修改 公司 章程 而 存 续。
依照 前款 规定 修改 公司 章程 ， 有限 责任 公司 须经 持有 三分之二 以上 表决权 的 股东 通过 ， 股份有限公司 须经 出席 股东 大会 会议 的 股东 所持 表决权 的 三分之二 以上 通过。
第一 百 八十 二条 公司 经营 管理 发生 严重 困难 ， 继续 存 续 会使 股东 利益 受到 重大 损失 ， 通过 其他 途径 不能解决 的 ， 持有 公司 全部 股东 表决权 百分之 十 以上 的 股东 ， 可以 请求 人民法院 解散公司。
第一 百 八十 三条 公司 因 本法 第一 百八 十条 第 （一） 项 、 第 （二） 项 、 第 （四） 项 、 第 （五） 项 规定 而 解散 的 ， 应当 在 解散 事由 出现之 日 起 十五 日内 成立 清算 组 ， 开始 清算。 有限 责任 公司 的 清算 组 由 组成 ， 股份有限公司 的 清算 组 由 董事 或者 股东 大会 确定 的 人员 组成。 逾期 不 成立 清算 组 进行 清算 的 ， 债权人 可以 申请人民法院 指定 有关 人员 组成 清算 组 进行 清算。 人民法院 应当 受理 该 申请 ， 并 及时 组织 清算 组 进行 清算。
第一 百 八十 四条 清算 组 在 清算 期间 行使 下列 职权 ：
（一） 清理 公司 财产 ， 分别 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 ；
（二） 通知 、 公告 债权人 ；
（三） 处理 与 清算 有关 的 公司 未 了结 的 业务 ；
（四） 清缴 所欠 税款 以及 清算 过程 中 产生 的 税款 ；
（五） 清理 债权 、 债务 ；
（六） 处理 公司 清偿 债务 后 的 剩余 财产 ；
（七） 代表 公司 参与 民事诉讼 活动。
第一 百 八十 五条 清算 组 应当 自 成立 之 日 起 十 日内 通知 债权人 ， 并 于 六十 日内 在 报纸 上 公告。 债权人 应当 自 接到 通知书 之 日 起 三十 日内 ， 未 接到 通知书 的自 公告 之 日 起 四 十五 日内 ， 向 清算 组 申报 其 债权。
债权人 申报 债权 ， 应当 说明 债权 的 有关 事项 ， 并 提供 证明 材料。 清算 组 应当 对 债权 进行 登记。
在 申报 债权 期间 ， 清算 组 不得 对 债权人 进行 清偿。
第一 百 八十 六条 清算 组 在 清理 公司 财产 、 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 后 ， 应当 制定 清算 方案 ， 并报 股东 会 、 股东 大会 或者 人民法院 确认。
公司 财产 在 分别 支付 清算 费用 、 职工 的 工资 、 社会 保险 费用 和 法定 补偿 金 ， 缴纳 所欠 税款 ， 清偿 公司 债务 后 的 剩余 财产 ， 有限 责任 公司 按照 股东 的 出资 比例 分配 ， 股份有限公司 按照 股东 持有的 股份 比例 分配。
清算 期间 ， 公司 存 续 ， 但 不得 开展 与 清算 无关 的 经营 活动。 公司 财产 在 未 依照 前款 规定 清偿 前 ， 不得 分配 给 股东。
第一 百八 十七 条 清算 组 在 清理 公司 财产 、 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 后 ， 发现 公司 财产 不足 清偿 债务 的 ， 应当 依法 向 人民法院 申请 宣告 破产。
公司 经 人民法院 裁定 宣告 破产 后 ， 清算 组 应当 将 清算 事务 移交 给 人民法院。
第一 百八 十八 条 公司 清算 结束 后 ， 清算 组 应当 制作 清算 报告 ， 报 股东 会 、 股东 大会 或者 人民法院 确认 ， 并 报送 公司 登记 机关 ， 申请 注销 公司 登记 ， 公告 公司 终止。
第一 百八 十九 条 清算 组 成员 应当 忠于职守 ， 依法 履行 清算 义务。
清算 组 成员 不得 利用 职权 收受 贿赂 或者 其他 非法 收入 ， 不得 侵占 公司 财产。
清算 组 成员 因 故意 或者 重大 过失 给 公司 或者 债权人 造成 损失 的 ， 应当 承担 赔偿 责任。
第一 百 九十 条 公司 被 依法 宣告 破产 的 ， 依照 有关 破产 的 法律 实施 破产 清算。
第十一 章 外国 公司 的 分支机构
第一 百 九十 一条 本法 所称 外国 公司 是 指 依照 外国 法律 在 中国 境外 设立 的 公司。
第一 百 九十 二条 外国 公司 在 中国 境内 设立 分支机构 ， 必须 向 中国 主管 机关 提出 申请 ， 并 提交 其 公司 章程 、 所属 国 的 公司 登记 证书 等 有关 文件 ， 经 批准 后 向 公司 登记 机关 办理 办理登记 ， 领取 营业 执照。
外国 公司 分支机构 的 审批 办法 由 国务院 另行 规定。
第一 百 九十 三条 外国 公司 在 中国 境内 设立 分支机构 ， 必须 在 中国 境内 指定 负责 该 分支机构 的 代表人 或者 代理人 ， 并向 该 分支机构 拨付 与 其所 从事 的 经营 活动 相 适应 的 资金。
对 外国 公司 分支机构 的 经营 资金 需要 规定 最低 限额 的 ， 由 国务院 另行 规定。
第一 百 九十 四条 外国 公司 的 分支机构 应当 在 其 名称 中 标明 该 外国 公司 的 国籍 及 责任 形式。
外国 公司 的 分支机构 应当 在 本 机构 中 置备 该 外国 公司 章程。
第一 百 九十 五条 外国 公司 在 中国 境内 设立 的 分支机构 不 具有 中国 法人 资格。
外国 公司 对其 分支机构 在 中国 境内 进行 经营 活动 承担 民事责任。
第一 百 九十 六条 经 批准 设立 的 外国 公司 分支机构 ， 在 中国 境内 从事 业务 活动 ， 必须 遵守 中国 的 法律 ， 不得 损害 中国 的 社会 公共 利益 ， 其 合法 权益 受 中国 法律 保护。
第一 百 九 十七 条 外国 公司 撤销 其 在 中国 境内 的 分支机构 时 ， 必须 依法 清偿 债务 ， 依照 本法 有关 公司 清算 程序 的 规定 进行 清算。 未 清偿 债务 之前 ， 不得 将 其 分支机构 的 财产 移至中国 境外。
第十二 章 法 律 责 任
第一 百 九 十八 条 违反 本法 规定 ， 虚报 注册 资本 、 提交 虚假 材料 或者 采取 其他 欺诈 手段 隐瞒 重要 事实 取得 公司 登记 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正 ， 对 虚报 注册 资本 的 公司 ， 处以 虚报 资本金额 百分之 五 以上 百分之 十五 以下 的 罚款 ； 对 提交 虚假 材料 或者 采取 其他 欺诈 手段 隐瞒 重要 事实 的 公司 ， 处以 五 万元 以上 五十 万元 以下 的 罚款 ； 情节 严重 的 ， 撤销 公司 登记或者 吊销 营业 执照。
第一 百 九 十九 条 公司 的 发起人 、 股东 虚假 出资 ， 未 交付 或者 未 按期 交付 作为 出资 的 货币 或者 非 货币 财产 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正 ， 处以 虚假 出资 金额 百分之 五 以上 百分之 十五 以下 的 罚款。
第二 百 条 公司 的 发起人 、 股东 在 公司 成立 后 ， 抽逃 其 出资 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正 ， 处以 所 抽逃 出资 金额 百分之 五 以上 百分之 十五 以下 的。。
第二 百 零 一条 公司 违反 本法 规定 ， 在 法定 的 会计 账簿 以外 另立 会计 账簿 的 ， 由 县级 以上 人民政府 财政 部门 责令 改正 ， 处以 五 万元 以上 五十 万元 以下 的。。
第二 百 零 二条 公司 在 依法 向 有关 主管 部门 提供 的 财务 会计 报告 等 材料 上 作 虚假 记载 或者 隐瞒 重要 事实 的 ， 由 有关 主管 部门 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员 处以 三 以上三十 万元 以下 的 罚款。
第二 百 零 三条 公司 不 依照 本法 规定 提取 法定 公积金 的 ， 由 县级 以上 人民政府 财政 部门 责令 如数 补足 应当 提取 的 金额 ， 可以 对 公司 处以 二十 万元 以下 的 罚款。
第二 百 零四 条 公司 在 合并 、 分立 、 减少 注册 资本 或者 进行 清算 时 ， 不 依照 本法 规定 通知 或者 公告 的 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正 ， 对 公司 处以 一 万元 以上 十 万元 的 的罚款。
公司 在进行 清算 时 ， 隐匿 财产 ， 对 资产 负债 表 或者 财产 清单 作 虚假 记载 或者 在 未 清偿 债务 前 分配 公司 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正 ， 对 公司 处以 隐匿 财产 或者 未 清偿 债务 前 公司 公司金额 百分之 五 以上 百分之 十 以下 的 罚款 ； 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员 处以 一 万元 以上 十 万元 以下 的 罚款。
第二 百零五 条 公司 在 清算 期间 开展 与 清算 无关 的 经营 活动 的 ， 由 公司 登记 机关 予以 警告 ， 没收 违法 所得。
第二 百 零 六条 清算 组 不 依照 本法 规定 向 公司 登记 机关 报送 清算 报告 ， 或者 报送 清算 报告 隐瞒 重要 事实 或者 有 重大 遗漏 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正。
清算 组 成员 利用 职权 徇私舞弊 、 谋取 非法 收入 或者 侵占 公司 财产 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 退还 公司 财产 ， 没收 违法 所得 ， 并 可以 处以 违法 所得 一倍 以上 五倍 以下 的 罚款。
第二 百零七 条 承担 资产 评估 、 验资 或者 验证 的 机构 提供 虚假 材料 的 ， 由 公司 登记 机关 没收 违法 所得 ， 处以 违法 所得 一倍 以上 五倍 以下 的 罚款 ， 并 可以 由 有关 主管 部门 依法 责令 该 机构停业 、 吊销 直接 责任 人员 的 资格 证书 ， 吊销 营业 执照。
承担 资产 评估 、 验资 或者 验证 的 机构 因 过失 提供 有 重大 遗漏 的 报告 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正 ， 情节 较重 的 ， 处以 所得 收入 一倍 以上 五倍 以下 的 罚款 并 可以 由 有关 主管 依法责令 该 机构 停业 、 吊销 直接 责任 人员 的 资格 证书 ， 吊销 营业 执照。
承担 资产 评估 、 验资 或者 验证 的 机构 因其 出具 的 评估 结果 、 验资 或者 验证 证明 不 实 ， 给 公司 债权人 造成 的 的 ， 除 能够 证明 自己 没有 的 的 外 ， ， 范围 评估 证明 证明 不 实 的 的承担 赔偿 责任。
第二 百零八 条 公司 登记 机关 对 不 符合 本法 规定 条件 的 登记 申请 予以 登记 ， 或者 对 符合 本法 规定 条件 的 登记 不予 登记 的 ， 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员 ， 依法给予 行政 处分。
第二 百零九 条 公司 登记 机关 的 上级 部门 强令 公司 登记 机关 对 不 符合 本法 规定 条件 的 登记 申请 予以 登记 ， 或者 对 符合 本法 规定 条件 的 登记 申请 不予 登记 的 ， 或者 对 违法 登记 进行包庇 的 ， 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员 依法 给予 行政 处分。
第二 百一 十条 未 依法 登记 为 有限 责任 公司 或者 股份有限公司 ， 而 冒用 有限 责任 公司 或者 股份有限公司 名义 的 ， 或者 未 依法 登记 为 有限 责任 公司 或者 股份有限公司 的 分公司 ， 而 冒用有限 责任 公司 或者 股份有限公司 的 分公司 名义 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正 或者 予以 取缔 ， 可以 并处 十 万元 以下 的 罚款。
第二 百一 十 一条 公司 成立 后 无正当理由 超过 六个月 未 开业 的 ， 或者 开业 后 自行 停业 连续 六个月 以上 的 ， 可以 由 公司 登记 机关 吊销 营业 执照。
公司 登记 事项 发生 变更 时 ， 未 依照 本法 规定 办理 有关 变更 登记 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 限期 登记 ； 逾期 不 登记 的 ， 处以 一 万元 以上 十 万元 以下 的 罚款。
第二 百一 十二 条 外国 公司 违反 本法 规定 ， 擅自 在 中国 境内 设立 分支机构 的 ， 由 公司 登记 机关 责令 改正 或者 关闭 ， 可以 并处 五 万元 以上 二十 万元 以下 的 罚款。
第二 百一 十三 条 利用 公司 名义 从事 危害 国家 安全 、 社会 公共 利益 的 严重 违法行为 的 ， 吊销 营业 执照。
第二 百一 十四 条 公司 违反 本法 规定 ， 应当 承担 民事 赔偿 责任 和 缴纳 罚款 、 的 的 ， 其 财产 不足以 支付 时 ， 先 承担 民事 赔偿 责任。
第二 百一 十五 条 违反 本法 规定 ， 构成 犯罪 的 ， 依法 追究 刑事责任。
第十三 章 附则
第二 百一 十六 条 本法 下列 用语 的 含义 ：
（一） 高级 管理 人员 ， 是 指 公司 的 经理 、 副经理 、 财务 负责 人 ， 上市 公司 董事会 秘书 和 公司 章程 规定 的 其他 人员。
（二） 控股 股东 ， 是 指 其 出资 额占 有限 责任 公司 资本 总额 百分之 五十 以上 或者 其 持有 的 股份 占 股份有限公司 股本 总额 百分之 五十 以上 的 股东 ； 出 资额 或者 持有 股份的 比例 虽然 不足 百分之 五十 ， 但 依其 出 资额 或者 持有 的 股份 所 享有 的 表决权 已 足以 对 股东 会 、 股东 大会 的 决议 产生 重大 影响 的 股东。
（三） 实际 控制 人 ， 是 指 虽不 是 公司 的 股东 ， 但 通过 投资 关系 、 协议 或者 其他 安排 ， 能够 实际 支配 公司 行为 的 人。
（四） 关联 关系 ， 是 指 公司 控股 股东 、 实际 控制 人 、 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 与其 直接 或者 控制 的 企业 之间 的 关系 ， 以及 可能 导致 公司 利益 转移 的 其他 关系。 但是 ， 控股 的 其他 关系。 但是 ， ， 的 的企业 之间 不仅 因为 同 受 国家 控股 而 具有 关联 关系。
第二 百一 十七 条 外商 投资 的 有限 责任 公司 和 股份有限公司 适用 本法 ； 有关 外商 投资 的 法律 另有 规定 的 ， 适用 其 规定。
第二 百一 十八 条 本法 自 2006 年 1 月 1 日 起 施行。