Puntos clave:
- In Power Solar System Co., Ltd. contra Suntech Power Investment Pte. Ltd. (2019), El Primer Tribunal Popular Intermedio de Shanghai reconoció y ejecutó una sentencia del Tribunal Superior de Singapur basada en la reciprocidad.
- Este caso marca la segunda vez que se reconoce una sentencia de Singapur en China desde la firma del MOG China-Singapur. Casualmente, la reciprocidad de jure, por primera vez, fue mencionada en la sentencia del tribunal.
- Un memorando que confirme la reciprocidad jugará un papel más crítico en el conjunto de herramientas del Tribunal Popular Supremo de China, en términos de flexibilizar los criterios para reconocer y hacer cumplir las sentencias extranjeras en el futuro.
En julio de 2021, un tribunal chino reconoció una sentencia de Singapur basada en la reciprocidad, un requisito previo clave que fue confirmado anteriormente por el memorando China-Singapur sobre reconocimiento y ejecución de sentencias.
Esto se refiere a la sentencia civil del Primer Tribunal Popular Intermedio de Shanghai ("Tribunal de Shanghai") en Power Solar System Co., Ltd. contra Suntech Power Investment Pte. Ltd., (2019) Hu 01 Xie Wai Ren No. 22 ((2019) 沪 01 协 外 认 22 号), donde el Tribunal de Shanghai reconoció y ejecutó una sentencia del Tribunal Superior de Singapur.
Este caso marca la segunda vez que se reconoce una sentencia de Singapur en China desde la firma de Memorando de orientación China-Singapur sobre reconocimiento y ejecución de sentencias monetarias en casos comerciales ("MOG") en 2018.
Casualmente, el de jure la reciprocidad, por primera vez, se mencionó en la sentencia del tribunal.
A partir de este caso, creemos que un memorando que confirme la reciprocidad desempeñará un papel más crítico en el conjunto de herramientas del Tribunal Popular Supremo de China (SPC), en términos de flexibilizar los criterios para reconocer y hacer cumplir las sentencias extranjeras en el futuro.
1. Descripción general del caso
La Demandante, Power Solar System Co., Ltd., es una empresa constituida en las Islas Vírgenes Británicas, y la Demandada, Suntech Power Investment Pte. Ltd., es una empresa constituida en Singapur.
La Demandante es una de las afiliadas de un gigante solar chino anterior, Wuxi Suntech Power Co., Ltd. (“Wuxi Suntech Power”). Wuxi Suntech Power se declaró en quiebra en 2013, que ha presentado una serie de demandas en todo el mundo, incluido este caso.
A principios de 2014, la Demandante presentó una demanda (No. S59 / 2014) contra la Demandada ante el Tribunal Superior de Singapur, donde la Demandante reclamó la recuperación del préstamo de la Demandada.
En julio de 2018, el Tribunal Superior de Singapur dictó una sentencia y un fallo en el caso, ordenando a la Demandada a pagar el préstamo y los intereses correspondientes, así como las costas del procedimiento y otras costas razonables para la Demandante.
Posteriormente, la Demandada presentó una apelación ante la Corte de Apelaciones de Singapur, pero la apelación fue desestimada por no pagar los costos exigidos por la Corte.
Luego, la Demandante solicitó al Tribunal de Shanghai el reconocimiento y la ejecución de la sentencia de Singapur.
El 25 de octubre de 2019, el Tribunal de Shanghai aceptó el caso.
Entre las defensas planteadas por la Demandada en el procedimiento, dos son de especial preocupación.
(1) No hay base para que los tribunales chinos reconozcan la sentencia de Singapur.
La Demandada argumentó que no existía un tratado bilateral sobre asistencia judicial para el reconocimiento y ejecución de sentencias entre Singapur y China, y los MOG China-Singapur no era legalmente vinculante.
(2) La sentencia de Singapur es contraria al interés público de China.
En la defensa de la Demandada, el tribunal chino ya resolvió las reclamaciones pertinentes en el procedimiento de reorganización por quiebra de Wuxi Suntech Power de una manera que era incompatible con la del fallo de Singapur. Por lo tanto, la Demandada creía que el reconocimiento de la sentencia de Singapur iría en contra del interés público de China.
Sin embargo, el Tribunal de Shanghai no confirmó las defensas anteriores de la Demandada y finalmente sostuvo en julio de 2021 que:
“La sentencia civil y el fallo sobre costas dictados por el Tribunal Superior de Singapur han entrado en vigor, y la solicitud de la Demandante de reconocimiento y ejecución de la sentencia y el fallo, basada en el principio de reciprocidad, es aprobada por el Tribunal de conformidad con la ley . "
2. Opiniones de la corte
(1) ¿Existe alguna base para que los tribunales chinos reconozcan la sentencia de Singapur?
La respuesta es sí".
En su sentencia, el Tribunal de Shanghai concluyó que "existe una relación recíproca entre China y Singapur", por las dos razones siguientes.
A. de jure reciprocidad
Como declaró el Tribunal de Shanghai en su sentencia,
“El MOG entre el SPC y el Tribunal Supremo de Singapur establece que los tribunales chinos pueden reconocer y hacer cumplir las sentencias de los tribunales de Singapur sobre la base de la reciprocidad, y los tribunales de Singapur pueden hacer cumplir las sentencias de los tribunales chinos según el derecho consuetudinario. Esto indica que existe reciprocidad de jure entre China y Singapur y que las sentencias civiles y comerciales dictadas por los tribunales chinos pueden ser reconocidas y ejecutadas por los tribunales de Singapur en igualdad de circunstancias ".
B. De facto reciprocidad
El Tribunal de Shanghai hizo declaraciones adicionales que
“Hay precedentes de que el Tribunal Superior de Singapur reconoce y hace cumplir las sentencias de los tribunales chinos y viceversa, lo que indica que existe reciprocidad de facto entre China y Singapur”.
(2) ¿Es la sentencia de Singapur contraria al interés público de China?
La respuesta es no".
El Tribunal de Shanghai sostuvo que el hecho de que los tribunales chinos hayan fallado de manera diferente a los tribunales de Singapur en disputas similares a esta "no sirve como base para encontrar la sentencia del Tribunal Superior de Singapur contraria al interés público de China, porque es el resultado de una audiencia casos bajo diferentes sistemas legales por tribunales chinos y tribunales de Singapur ".
3. Nuestros comentarios
Este caso demuestra la viabilidad de confirmar la reciprocidad a través de un memorando entre los Tribunales Supremos de los dos países.
Lo que merece especial preocupación del caso es que los tribunales locales chinos han determinado que existe reciprocidad de jure entre los dos países y, posteriormente, han reconocido las sentencias de Singapur sobre esa base desde que China y Singapur establecieron la reciprocidad mediante la firma del MOG.
Según la Ley de Procedimiento Civil de la República Popular de China, un tribunal chino puede reconocer una sentencia extranjera solo si:
A. China ha celebrado un tratado bilateral o una convención internacional con ese país; o
B. Existe reciprocidad en el reconocimiento y ejecución de sentencias entre China y ese país.
Antes de esto, el tribunal chino determinaría que tal reciprocidad existía solo cuando había “reciprocidad de facto”, lo que significa que el país extranjero tiene un precedente para el reconocimiento de una sentencia china.
Evidentemente, esto es un inconveniente.
Si los tribunales extranjeros nunca han tenido la oportunidad de reconocer una sentencia china, como Chad, no tendrán oportunidad de establecer reciprocidad con China.
Si los tribunales extranjeros se han negado a reconocer una sentencia china, como Japón, no tendrán oportunidad de establecer reciprocidad con China.
Además, la firma de un tratado bilateral o la adhesión a una convención internacional (como la Convención sobre el fallo de La Haya) es muy costosa y, a menudo, lleva muchos años.
En tales casos, es un atajo para que los Tribunales Supremos de ambos países firmen un memorando para establecer reciprocidad entre ellos, como el MOG entre China y Singapur.
Se demostró que funciona bien en el caso anterior.
Sin embargo, también es posible que la Corte de Shanghai reconozca la sentencia de Singapur basándose únicamente en la reciprocidad de facto existente entre China y Singapur antes de ese caso. Por lo tanto, el caso aún no es suficiente para demostrar que el método es de aplicación general.
Podemos esperar hasta que haya un caso en el que el tribunal chino reconozca la sentencia de otro país solo sobre la base de un MOG similar, pero sin reciprocidad de facto.
Anticipábamos que China flexibilizaría los criterios para reconocer y hacer cumplir las sentencias extranjeras en su Ley de Procedimiento Civil recientemente enmendada. sin embargo, el proyecto de reforma a la Ley de Enjuiciamiento Civil publicado en octubre de 2021 no contiene disposiciones sobre el reconocimiento y ejecución de sentencias extranjeras.
Por tanto, si no podemos contar con la modificación de la ley en un futuro próximo, el memorando de reconocimiento mutuo y ejecución de sentencias claramente jugará un papel más significativo.
Foto por mike enerio on Unsplash
Colaboradores: Guodong Du 杜国栋 , Meng Yu 余 萌
